Постановление Администрации Тамбовской области от 05.11.2008 № 1321
Об условиях приватизации Тамбовского областного государственного унитарного предприятия "Тепличное"
АДМИНИСТРАЦИЯ ТАМБОВСКОЙ ОБЛАСТИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ05.11.2008 г. Тамбов N 1321 Утратилo силу - Постановление Администрации Тамбовской области от 20.01.2009 г. N 42 Об условиях приватизации Тамбовского областного государственного унитарного предприятия "Тепличное" В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "Оприватизации государственного и муниципального имущества" (в редакцииот 24.07.2008), Законом Тамбовской области от 03.11.2007 N292-З "О прогнозном плане (программе) приватизации государственногоимущества Тамбовской области на 2008 год" (в редакции от 06.10.2008)администрация области постановляет: 1. Приватизировать Тамбовское областное государственное унитарноепредприятие "Тепличное" (далее - ТОГУП "Тепличное"), расположенное поадресу: ул. Хитрова, 13, деревня Красненькая, Тамбовский район,Тамбовская область, путем преобразования его в открытое акционерноеобщество "Тепличное" (далее - ОАО "Тепличное") с уставным капиталом84446300 (восемьдесят четыре миллиона четыреста сорок шесть тысячтриста) рублей, состоящим из 844463 (восемьсот сорок четыре тысячичетыреста шестьдесят три) именных обыкновенных бездокументарных акций,номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) рублей. 2. Утвердить Устав ОАО "Тепличное" согласно приложению N 1. 3. Поручить комитету по управлению имуществом области (Чулков): утвердить состав подлежащего приватизации имущественногокомплекса ТОГУП "Тепличное"; утвердить перечень объектов (в том числе исключительных прав), неподлежащих приватизации, в составе имущественного комплекса ТОГУП"Тепличное"; утвердить расчет балансовой стоимости подлежащих приватизацииактивов ТОГУП "Тепличное"; утвердить перечень обременений (ограничений) недвижимогоимущества, включенного в состав подлежащего приватизацииимущественного комплекса ТОГУП "Тепличное". 4. Назначить состав Совета директоров ОАО "Тепличное" и утвердитьего список согласно приложению N 2. 5. Назначить состав ревизионной комиссии ОАО "Тепличное" иутвердить ее список согласно приложению N 3. 6. Назначить до первого общего собрания акционеров акционерногообщества генеральным директором ОАО "Тепличное" Дмитренко ГеннадияНиколаевича, директора ТОГУП "Тепличное". 7. Поручить генеральному директору ОАО "Тепличное" Г.Н.Дмитренко: осуществить юридические действия по государственной регистрацииОАО "Тепличное"; подписать передаточный акт о приемке подлежащего приватизацииимущественного комплекса ТОГУП "Тепличное"; в 10-дневный срок после регистрации акционерного обществапредставить в комитет по управлению имуществом области: экземплярУстава с отметкой регистрирующего органа, подтверждающей регистрациюУстава; копию документа, подтверждающего факт внесения записи в Единыйгосударственный реестр юридических лиц; экземпляр передаточного акта. 8. Органам управления ОАО "Тепличное" в установленном порядке: принять решение о выпуске акций акционерного общества сразмещением всех акций единственному учредителю - Тамбовской области влице комитета по управлению имуществом области и направитьсоответствующие материалы в региональное отделение Федеральной службыпо финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР России вЮЗР); утвердить отчет о размещении всех акций акционерного обществаединственному учредителю - Тамбовской области в лице комитета поуправлению имуществом области и направить соответствующие материалы вРО ФСФР России в ЮЗР; организовать ведение реестра акционеров общества с указаниемТамбовской области в лице комитета по управлению имуществом областиединственным владельцем всех акций первого выпуска; осуществить юридические действия по государственной регистрацииперехода к ОАО "Тепличное" права собственности на имущественныйкомплекс ТОГУП "Тепличное" в соответствии с передаточным актом. 9. Опубликовать настоящее постановление в газете "Тамбовскаяжизнь". 10. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить назаместителя главы администрации области, председателя комитета поуправлению имуществом Г.И.Чулкова. Глава администрации области О.И.Бетин ПРИЛОЖЕНИЕ N 1 УТВЕРЖДЕН постановлением администрации области от 15.10.2008 N 1321 УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "Тепличное" 1. Общие положения 1.1. Открытое акционерное общество "Тепличное", в дальнейшемименуемое Общество, создано путем преобразования государственногоунитарного предприятия в соответствии с Федеральным законом от21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципальногоимущества" (в редакции от 24.07.2008), Законом Тамбовской области от27.10.2004 N 241-З "Об управлении государственной собственностьюТамбовской области" (в редакции от 04.06.2007) и с моментагосударственной регистрации является правопреемником всех прав иобязанностей Тамбовского областного государственного унитарногопредприятия "Тепличное", в том числе по всем сертификатам, полученнымранее ТОГУП "Тепличное". 1.2. Учредителем Общества является Тамбовская область в лицекомитета по управлению имуществом Тамбовской области. 1.3. Общество является коммерческой организацией и действует всоответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Обакционерных обществах", иными нормативно-правовыми актами РоссийскойФедерации и настоящим Уставом. 1.4. Общество является открытым акционерным обществом. 1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество "Тепличное". Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО "Тепличное". 1.6. Юридический и фактический адрес Общества: ул. Хитрова, дом1, деревня Красненькая, Тамбовский район, Тамбовская область, 393519,Российская Федерация. 1.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенныхдействующим законодательством Российской Федерации. 1.8. Основной целью деятельности Общества является удовлетворениеобщественных потребностей и извлечение прибыли. 1.9. Видами деятельности Общества являются: овощеводство закрытого и открытого грунта; полеводство; реализация производимой продукции, отходов производства, работ иуслуг по оптовым, розничным и договорным ценам. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяетсяфедеральными законами, Общество может заниматься только на основанииспециального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии)на занятия определенными видами деятельности предусмотрено требованиео занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество втечение срока деятельности специального разрешения (лицензии) невправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видовдеятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), илиим сопутствующих. Право Общества осуществлять деятельность, на которую всоответствии с законодательством Российской Федерации требуетсяспециальное разрешение " лицензия, возникает у Общества с момента ееполучения или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срокаее действия, если иное не установлено законодательством РоссийскойФедерации. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами.Общество может иметь гражданские права и нести гражданскиеобязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом.Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, непротиворечащие действующему законодательству. 1.10. Срок деятельности Общества не ограничен. 2. Правовой статус Общества 2.1. Общество является юридическим лицом с момента егогосударственной регистрации, имеет в собственности обособленноеимущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество вправе иметь банковские счета (в том числе валютные) натерритории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет фирменное наименование, круглую печать и штамп сосвоим фирменным наименованием на русском языке и указаниемместонахождения. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием,собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальнойидентификации, регистрируемые в порядке, установленномзаконодательством Российской Федерации. Форма указанных символов иатрибутов утверждается Советом директоров Общества. 2.2. Общество не отвечает по обязательствам государства и егоорганов, равно как государство и его органы не несут ответственностипо обязательствам Общества. Общество не несет ответственности по обязательствам своихакционеров. Общество несет ответственность по своим обязательствам всемпринадлежащим ему имуществом. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями(бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют праводавать обязательные для Общества указания либо иным образом имеютвозможность определять его действия, то на указанных акционеров илидругих лиц в случае недостаточности имущества Общества может бытьвозложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызваннойдействиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеютправо давать обязательные для Общества указания либо иным образомимеют возможность определять его действия только в случае, если онииспользовали указанное право и (или) возможность в целях совершенияОбществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступитнесостоятельность (банкротство) Общества. 2.3. Общество в рамках действующего законодательства РоссийскойФедерации и настоящего Устава обладает финансово-хозяйственнойсамостоятельностью, в том числе в вопросах определения формуправления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распоряженияфинансовыми средствами и иным своим имуществом. 2.4. Общество в установленном законодательством РоссийскойФедерации порядке осуществляет свою производственно-хозяйственнуюдеятельность, а также социальное развитие коллектива работников,самостоятельно в соответствии с действующим законодательствомРоссийской Федерации устанавливает цены на выполняемые работы иоказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты трудаработников. 2.5. Общество вправе от своего имени совершать сделки,приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности,быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах. 2.6. Общество вправе осуществлять лизинговые операции, даватьгарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя идругие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогомсвоего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать иреинвестировать свои средства, помещать их в сертификаты банков и иныеценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской ииностранной валюте. 2.7. Общество вправе участвовать в союзах, ассоциациях и другихобъединениях на условиях, не противоречащих действующемузаконодательству Российской Федерации. 2.8. Общество вправе совершать в установленном законодательствомРоссийской Федерации порядке операции со свободно конвертируемойвалютой, осуществлять внешнеэкономическую деятельность, в том числеэкспортно-импортные операции. 2.9. Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права,не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации. 2.10. Общество может создавать самостоятельно и совместно сдругими физическими и юридическими лицами на территории РоссийскойФедерации и иностранных государств предприятия, в том числе с долевымучастием Общества (в том числе дочерние, а также зависимыепредприятия) с правами юридического лица. 2.11. Общество вправе создавать филиалы, открыватьпредставительства на территории Российской Федерации и за ее границей. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,действуют от имени Общества на основании положений, утверждаемыхСоветом директоров Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несетОбщество. 2.12. Общество несет ответственность за сохранность документов(управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу идругих). Место хранения документов: ул. Хитрова, дом 1, деревняКрасненькая, Тамбовский район, Тамбовская область, 393519, РоссийскаяФедерация. 3. Ценные бумаги Общества 3.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионныеценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации оценных бумагах. Все акции Общества являются именными и выпускаются вбездокументарной форме. 3.2. Обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенныеименные акции в количестве 844463 (восемьсот сорок четыре тысячичетыреста шестьдесят три) штуки, номинальной стоимостью 100 (сто)рублей каждая. 3.3. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальнуюстоимость и предоставляют их владельцам равные права. Все обыкновенные именные акции Общества являются голосующимиакциями. 3.4. Общество имеет право дополнительно размещать объявленныеакции: обыкновенные именные акции в количестве 1000000 (один миллион)штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только впределах объявленных акций. Общество имеет право увеличить количествообъявленных акций по решению общего собрания акционеров. 3.5. Все объявленные обыкновенные акции Общества имеют одинаковуюноминальную стоимость и предоставляют владельцам после их размещенияравные права, предусмотренные пунктом 4.2. настоящего Устава. 3.6. Размещение Обществом дополнительных акций в пределахколичества объявленных акций осуществляется в соответствии сдействующим законодательством по решению общего собрания акционеровОбщества. 3.7. Части акций (дробные акции), образующиеся при осуществленииакционерами преимущественного права на приобретение дополнительныхакций, а также при консолидации акций, предоставляют акционеру - ихвладельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории(типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую онасоставляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, еслиодно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории(типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию равнуюсумме этих дробных акций. 3.8. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупаОбществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение ободобрении которой принимается общим собранием акционеров всоответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", еслиони голосовали против принятия решения о его реорганизации илиодобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании поэтим вопросам; внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утвержденияУстава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если ониголосовали против принятия соответствующего решения или не принималиучастия в голосовании. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупаОбществом принадлежащих им акций, в случаях, предусмотренных настоящимУставом, определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах". 3.9. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумагиОбщества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии ихполной оплаты. 3.10. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредствомподписки, может осуществляться деньгами (в том числе в иностраннойвалюте), ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами,либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплатыдополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться толькоденьгами. 3.11. При оплате дополнительных акций неденежными средствамиденежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производитсяСоветом директоров Общества в порядке, определенном Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах", при этом для определения рыночнойстоимости такого имущества должен быть привлечен независимый оценщик,если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценкиимущества, произведенной Советом директоров Общества, не может бытьвыше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. 3.12. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемыхпосредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советомдиректоров Общества в соответствии с Федеральным законом "Обакционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости. Ценаразмещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществленииими преимущественного права приобретения акций может быть ниже ценыразмещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. 3.13. Общество после полной оплаты уставного капитала вправе порешению Совета директоров Общества размещать облигации, за исключениемконвертируемых в акции, решение о размещении которых принимается общимсобранием акционеров. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществомоблигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либовеличину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами дляцели выпуска облигаций. Общество вправе выпускать векселя. 3.14. Ведение и хранение реестра акционеров Общества осуществляетсамо Общество либо специализированный регистратор в соответствии сдействующим законодательством Российской Федерации. 3.15. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества,обязано своевременно информировать держателя реестра акционеровОбщества об изменении своих данных. В случае непредставления иминформации об изменении своих данных Общество и регистратор не несутответственности за причиненные в связи с этим убытки. 3.16. Общество ведет учет своих аффилированных лиц и раскрываетинформацию о них в соответствии с действующим законодательством. 3.17. В случае если акция Общества находится в общей долевойсобственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общемсобрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним изучастников общей долевой собственности либо их общим представителем.Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образомоформлены. 3.18. При передаче акции происходит одновременный переход кновому акционеру всех прав и обязанностей акционера, уступающего ее.Переуступка акций отражается в реестре акционеров. 3.19. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решениюСовета директоров Общества. При этом приобретенные акции Общества непредоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, поним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы порешению Совета директоров Общества по цене не ниже их рыночнойстоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противномслучае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшенииуставного капитала Общества путем погашения указанных акций. 3.20. Совет директоров Общества не вправе принимать решение оприобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акцийОбщества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов отуставного капитала Общества. 3.21. Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумагОбщества регулируется законодательством Российской Федерации. 4. Права, обязанности и ответственность акционеров 4.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранныефизические и юридические лица, которые приобрели и оплатили вустановленном законодательством Российской Федерации порядке акцииОбщества. 4.2. Права акционеров-владельцев обыкновенных акций: участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голосапо вопросам его компетенции в соответствии с нормами настоящего Уставаи действующего законодательства; избирать и быть избранными в органы управления и контроляОбщества; получать информацию о деятельности Общества, состоянии егоимущества, прибыли и убытках; отчуждать принадлежащие им по праву собственности акции безсогласия других акционеров; получать соответствующую количеству акций часть прибыли в формедивиденда, а также часть имущества Общества в случае его ликвидацииили его стоимость; знакомиться с Уставом Общества, включая изменения и дополнения кнему; приобретать размещаемые посредством открытой подпискидополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги Общества,конвертируемые в акции, в количестве, пропорциональном количествупринадлежащих им акций этой категории (типа); иные права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерныхобществах". 4.3. Акционеры обязаны: соблюдать требования Устава Общества; своевременно сообщать Обществу и его регистратору об измененияхих данных: адреса, наименования, банковских реквизитов, номеровабонентской связи и других данных. 4.4. Акционеры обладают также другими правами и несут иныеобязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующимзаконодательством Российской Федерации. 4.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарнуюответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченнойчасти стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут рискубытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимостипринадлежащих им акций. 5. Уставный капитал Общества 5.1. Уставный капитал Общества составляет 84446300 (восемьдесятчетыре миллиона четыреста сорок шесть тысяч триста) рублей и состоитиз 844463 (восемьсот сорок четыре тысячи четыреста шестьдесят три)обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублейкаждая, приобретенных акционерами. 5.2. Общество вправе увеличить уставный капитал путем увеличенияноминальной стоимости акций или дополнительного выпуска акций всоответствии с действующим законодательством. Дополнительные акции могут быть размещены путем открытой илизакрытой подписки. 5.3. Решение об увеличении размера уставного капитала Обществапутем увеличения номинальной стоимости акций либо путемдополнительного выпуска акций принимается общим собранием акционеров всоответствии с действующим законодательством. 5.4. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества,конвертируемых в акции) посредством открытой или закрытой подпискиосуществляется только по решению общего собрания акционеров обувеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительныхакций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемыхв акции), принятому большинством в три четверти голосовакционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров. 5.5. Увеличение уставного капитала Общества путем выпускадополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного всоответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации вгосударственной собственности, может осуществляться в течение сроказакрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняетсяразмер доли государства в соответствии с действующимзаконодательством. 5.6. Общество вправе по решению общего собрания акционеровуменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимостиакций или сокращения их общего количества, в том числе путемприобретения части размещенных акций и их последующего погашения. 5.7. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомленияоб этом всех кредиторов Общества. 5.8. Общество не вправе уменьшить уставный капитал, если врезультате этого его размер станет меньше минимального размерауставного капитала Общества, установленного законодательствомРоссийской Федерации на дату представления для государственнойрегистрации соответствующих изменений в Устав Общества. 5.9. В случае, если по окончании второго и каждого последующегофинансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньшеуставного капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать вустановленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Еслистоимость указанных активов Общества становится меньше определенногозаконодательством Российской Федерации на дату создания Обществаминимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации. 5.10. Общество не вправе приобретать размещенные им акции: до полной оплаты всего уставного капитала; если на момент их приобретения Общество отвечает признакамнесостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий илиуказанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; если на момент их приобретения стоимость чистых активов Обществаменьше его уставного капитала, резервного фонда и превышения надноминальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимостиразмещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера врезультате приобретения акций; если номинальная стоимость акций Общества, находящихся вобращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества. 5.11. Общество вправе по решению общего собрания акционеровконсолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенныхакций на акции меньшего номинала. 6. Органы управления Обществом 6.1. Органами управления Обществом являются: общее собраниеакционеров, Совет директоров и генеральный директор (единоличныйисполнительный орган). 6.2. В случае, если все голосующие акции Общества принадлежатодному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенцииобщего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично иоформляются письменно. 6.3. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностьюОбщества является ревизионная комиссия Общества. 7. Общее собрание акционеров 7.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управленияОбществом. Компетенция общего собрания акционеров определяетсядействующим законодательством и настоящим Уставом. 7.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующиевопросы: 7.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества илиутверждение Устава Общества в новой редакции; 7.2.2. реорганизация Общества; 7.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии,утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 7.2.4. избрание членов Совета директоров Общества и досрочноепрекращение их полномочий; 7.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 7.2.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличенияноминальной стоимости акций; 7.2.7. увеличение уставного капитала Общества путем размещениядополнительных акций; 7.2.8. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшенияноминальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом частиакций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашенияприобретенных или выкупленных Обществом акций; 7.2.9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества идосрочное прекращение их полномочий; 7.2.10. утверждение аудитора Общества; 7.2.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первогоквартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 7.2.12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерскойотчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылейи убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числевыплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества порезультатам финансового года; 7.2.13. определение порядка ведения общего собрания акционеров; 7.2.14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращениеих полномочий; 7.2.15. дробление и консолидация акций; 7.2.16. принятие решений об одобрении сделок, в совершениикоторых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренныхтребованиями действующего законодательства Российской Федерации иУстава; 7.2.17. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметомкоторых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50процентов балансовой стоимости активов Общества в случае,предусмотренном п. 10.6 настоящего Устава; 7.2.18. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметомкоторых является имущество, стоимость которого составляет более 50процентов балансовой стоимости активов Общества; 7.2.19. приобретение Обществом размещенных акций в целяхуменьшения уставного капитала; 7.2.20. принятие решения об участии в финансово-промышленныхгруппах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 7.2.21. утверждение внутренних документов, регулирующихдеятельность органов Общества: Положение об общем собрании акционеров;Положение о Совете директоров; Положение о генеральном директоре;Положение о ревизионной комиссии; Положение о счетной комиссии;Положение о дивидендах; 7.2.22. решение иных вопросов, предусмотренных действующимзаконодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 7.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собранияакционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров иисполнительному органу Общества, за исключением вопросов,предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". 7.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать ипринимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенцииФедеральным законом "Об акционерных обществах". 7.5. Общество обязано ежегодно, не позднее 01 июля года,следующего за отчетным, проводить годовое общее собрание акционеров.На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы обизбрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора)Общества, утверждении аудитора, рассматриваться и утверждатьсяпредставляемые Советом директоров Общества годовой отчет Общества,годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях иубытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата(объявление) дивидендов и объявление убытков по результатамфинансового года. Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового,являются внеочередными. 7.6. Правом голоса на общем собрании обладают акционеры -владельцы обыкновенных акций Общества. Одна голосующая акция предоставляет ее владельцу при голосованиина общем собрании один голос, за исключением случая кумулятивногоголосования по выборам в Совет директоров Общества, когда на однуакцию приходится число голосов, равное числу вакантных мест в Советедиректоров Общества. Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу приголосовании на общем собрании акционеров соответствующую часть целойакции, которую она составляет. 7.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7.2.1-7.2.3,7.2.5, 7.2.7, 7.2.18, 7.2.19 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаютсяобщим собранием акционеров большинством в три четверти голосовакционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие всобрании. Решение по вопросу преобразования Общества в некоммерческоепартнерство принимается всеми акционерами единогласно. Избрание членов Совета директоров Общества осуществляетсякумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов,принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которыедолжны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправеотдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидатаили распределить их между двумя и более кандидатами. Избраннымисчитаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Решения общего собрания акционеров по остальным вопросампринимаются простым большинством голосов акционеров-владельцевголосующих акций, принимающих участие в собрании. 7.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 7.2.2, 7.2.6, 7.2.7,7.2.15-7.2.21 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются общимсобранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества. 7.9. Голосование на общем собрании акционеров по вопросамповестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеровОбщества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100,а также голосование по вопросам повестки дня общего собранияакционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляетсятолько бюллетенями для голосования. Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученнымиОбществом от акционеров при проведении общего собрания акционеров взаочной форме, учитываются при определении кворума и подведении итоговголосования. 7.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения повопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменятьповестку дня. 7.11. Решение о проведении годового общего собрания акционеровпринимается Советом директоров Общества. 7.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупностивладельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срокне позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправевнести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров ивыдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию(ревизора) Общества, счетную комиссию, число которых не можетпревышать количественного состава этого органа, установленного намомент выдвижения. Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается датаполучения письменного предложения Обществом. При соблюдении акционером (акционерами) установленных Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах" требований к процедуре и порядкувнесения таких предложений Совет директоров Общества не вправеотказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, авыдвинутых кандидатур - в список для голосования, при этом Советдиректоров Общества не вправе вносить изменения в формулировкипредложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам. 7.13. Решение о проведении внеочередного общего собранияакционеров принимается Советом директоров Общества на основании егособственной инициативы либо по письменному требованию ревизионнойкомиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентовголосующих акций Общества на дату предъявления требования (далееименуемые "Лицами, требующими созыва"). В требовании о проведении внеочередного общего собранияакционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению вповестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений покаждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведенияобщего собрания акционеров. 7.14. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с датыпредъявления требования Лицами, требующими созыва, о созывевнеочередного общего собрания акционеров принять решение о созывевнеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва. В случае, если в течение указанного срока Советом директоровОбщества не принято решение о созыве внеочередного общего собранияакционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередноеобщее собрание акционеров может быть созвано Лицами, требующимисозыва; при этом последние становятся обладателями всех полномочий,предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах",необходимых для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собранияакционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеровза счет средств Общества. 7.15. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередногообщего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Советадиректоров Общества, которые должны избираться кумулятивнымголосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупностивладельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправепредложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, числокоторых не может превышать количественный состав Совета директоровОбщества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чемза 30 дней до даты проведения внеочередного общего собранияакционеров. 7.16. При созыве общего собрания акционеров Совет директоровОбщества определяет: форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочноеголосование); дату, место и время проведения общего собрания акционеров, времяначала регистрации лиц, участвующих в собрании, а также почтовыйадрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерамизаполненные бюллетени; дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовыйадрес, по которому направляются заполненные бюллетени, в случаепроведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собранияакционеров; перечень информации (материалов), представляемой акционерам приподготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок еепредставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосованиябюллетенями. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения вповестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствиятаких предложений, отсутствия или недостаточного количествакандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующегооргана, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дняобщего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатурпо своему усмотрению. 7.17. Общее собрание акционеров может проходить как в формесовместного присутствия акционеров, так и в заочной форме. Заочнымголосованием (опросным путем) не могут решаться вопросы, указанные впункте 7.5 настоящего Устава. В случае созыва внеочередного общего собрания акционеров потребованию Лиц, требующих созыва, Совет директоров Общества не вправеизменять предложенную форму проведения внеочередного общего собранияакционеров. 7.18. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено всроки не ранее двух и не позднее шести месяцев по окончаниифинансового года. 7.19. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое потребованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 40дней с момента представления требования о проведении внеочередногообщего собрания акционеров. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованиюЛиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 70 дней смомента представления требования о проведении внеочередного общегособрания акционеров, если предлагаемая повестка дня внеочередногообщего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Советадиректоров Общества путем кумулятивного голосования. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое для избраниянового состава Совета директоров Общества в случае, если количествочленов Совета директоров Общества становится менее количества,составляющего установленный Уставом кворум, должно быть проведено втечение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советомдиректоров Общества. 7.20. Дата составления списка акционеров, имеющих право приниматьучастие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранеедаты принятия решения о проведении общего собрания акционеров иотстоять от даты проведения общего собрания акционеров более чем за 50дней в общем случае, более чем за 65 дней в случае, если повестка днявнеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избраниичленов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием. 7.21. Сообщения о проведении общего собрания акционеров должныбыть направлены акционерам заказным почтовым отправлением по адресу,указанному в реестре акционеров, или переданы под роспись в срок непозднее чем: за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка днясодержит вопрос о реорганизации Общества; за 70 дней до даты его проведения, в случае, если повестка днявнеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос о выборахчленов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием; за 20 дней - во всех остальных случаях. Бюллетени для голосования выдаются акционеру под роспись прирегистрации участников общего собрания акционеров. При проведении общего собрания акционеров в заочной формебюллетени для голосования направляются акционерам заказным письмомодновременно с сообщением о проведении собрания. 7.22. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, еслиповестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос ореорганизации Общества в течение 30 дней до проведения общего собранияакционеров, представить для ознакомления по месту нахожденияединоличного исполнительного органа Общества акционерам, имеющим правона участие в собрании: годовой отчет Общества; годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключение аудитораОбщества; заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества порезультатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и одостоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества; рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли,в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку еговыплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; сведения о кандидате (кандидатах) в единоличный исполнительныйорган Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию(ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества и информацию о наличиилибо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избраниев соответствующий орган Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, илипроект Устава Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества; проекты решений общего собрания акционеров, а также инуюдополнительную информацию, предусмотренную действующимзаконодательством Российской Федерации. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам,принимающим участие в общем собрании акционеров, во время егопроведения. 7.23. Акционер вправе участвовать в работе общего собранияакционеров лично или через своего представителя. Полномочияпредставителей оформляются в порядке, установленном действующимзаконодательством. 7.24. Для проведения общего собрания акционеров создается счетнаякомиссия в количестве трех человек. Персональный состав счетнойкомиссии утверждается общим собранием акционеров. Счетная комиссия: проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общемсобрании акционеров; определяет кворум общего собрания акционеров; разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами(их представителями) права голоса на общем собрании акционеров; разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым наголосование; обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеровна участие в голосовании; подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; составляет протокол об итогах голосования; передает в архив бюллетени для голосования. В состав счетной комиссии не могут входить члены Советадиректоров, члены ревизионной комиссии, члены исполнительного органаОбщества, а также лица, выдвигаемые для избрания на эти должности. Срок полномочий счетной комиссии начинается с момента избрания изаканчивается с момента избрания нового состава на очередном годовомобщем собрании акционеров. Внеочередное общее собрание акционеровможет досрочно прекратить полномочия счетной комиссии и сформироватьновый состав счетной комиссии. Общество может передать функции счетной комиссииспециализированному регистратору на основании хозяйственного договора. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либоколичество ее членов стало менее трех, а также в случае явки дляисполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, дляосуществления функций счетной комиссии Общество может привлечьрегистратора. 7.25. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместногоприсутствия, правомочно (имеет кворум), если на момент окончаниярегистрации для участия в общем собрании акционеров количество голосовзарегистрировавшихся акционеров составляет более половины голосовразмещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочногоголосования, имеет кворум, если на дату окончания приема бюллетенейколичество голосов акционеров, бюллетени которых получены, составляетболее половины размещенных голосующих акций Общества на датусоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров. При отсутствии кворума для проведения годового общего собранияакционеров объявляется дата проведения повторного общего собранияакционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общегособрания акционеров созвавшие его лица могут принять решение опроведении повторного общего собрания акционеров. Изменение повесткидня при проведении повторного общего собрания акционеров недопускается. Повторное общее собрание акционеров, созванное взаменнесостоявшегося, правомочно, имеет кворум, если на момент окончаниярегистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (ихпредставители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентамиголосов размещенных голосующих акций Общества. 7.26. Сообщение о проведении повторного общего собранияакционеров осуществляется аналогично сообщению о созывенесостоявшегося общего собрания не позднее, чем за 20 дней до даты егопроведения. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чемчерез 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица,имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются всоответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемсяобщем собрании акционеров. 7.27. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итогиголосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которогопроводилось голосование, или доводятся до всех акционеров в формеотчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составленияпротокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящимУставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров составляется в двухэкземплярах не позднее 15 дней после закрытия общего собранияакционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общегособрания акционеров в форме заочного голосования. Оба экземпляраподписываются председательствующим на общем собрании акционеров исекретарем общего собрания акционеров. 8. Совет директоров Общества 8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководстводеятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенныхФедеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общегособрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Уставаи Положения о Совете директоров Общества, утвержденного общимсобранием акционеров Общества. Члены Совета директоров Общества избираются общим собраниемакционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Обакционерных обществах" и настоящим Уставом Общества, на срок доследующего годового общего собрания акционеров. 8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующиевопросы: 8.2.1. определение приоритетных направлений деятельностиОбщества; 8.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеровОбщества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом"Об акционерных обществах"; 8.2.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 8.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право научастие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные ккомпетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой ипроведением общего собрания акционеров; 8.2.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов,предусмотренных подпунктами 7.2.2, 7.2.6, 7.2.7, 7.2.15-7.2.22 пункта7.2 настоящего Устава; 8.2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценныхбумаг; 8.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, ценыразмещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,предусмотренных настоящим Уставом; 8.2.8. приобретение на баланс Общества размещенных Обществомакций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация; 8.2.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионнойкомиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций иопределение размера оплаты услуг аудитора; 8.2.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку еговыплаты; 8.2.11. использование резервного и иных фондов Общества; 8.2.12. утверждение внутренних документов Общества за исключениемвнутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставомк компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутреннихдокументов Общества, утверждение которых Уставом отнесено ккомпетенции исполнительного органа; 8.2.13. создание филиалов и открытие представительств Общества; 8.2.14. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением иотчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества; 8.2.15. одобрение сделок с заинтересованностью; 8.2.16. утверждение регистратора Общества и условий договора сним, а также расторжение договора с ним; 8.2.17. избрание единоличного исполнительного органа Общества идосрочное прекращение его полномочий; 8.2.18. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом иПоложением о Совете директоров Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, немогут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. 8.3. Совет директоров Общества состоит из пяти человек. ЧленомСовета директоров Общества может быть избрано только физическое лицо. 8.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общимсобранием акционеров Общества на срок до следующего годового общегособрания акционеров кумулятивным голосованием. В случае избраниянового состава Совета директоров на внеочередном общем собранииакционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют доследующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки,установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Обществапрекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву ипроведению годового общего собрания акционеров. 8.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могутпереизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционероввправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров. 8.6. Председатель Совета директоров Общества избирается Советомдиректоров Общества из числа его членов простым большинством голосовот общего числа членов Совета директоров Общества. Генеральныйдиректор Общества не может быть одновременно председателем Советадиректоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое времяпереизбрать своего председателя большинством голосов от общего числачленов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если иноене предусмотрено Уставом Общества. 8.7. Председатель Совета директоров Общества организует егоработу, созывает заседания Совета директоров Общества ипредседательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,председательствует на общем собрании акционеров. 8.8. В случае отсутствия председателя Совета директоров Обществаего функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества порешению Совета директоров Общества. 8.9. Заседание Совета директоров Общества созываетсяпредседателем Совета директоров Общества по его собственнойинициативе, по требованию члена Совета директоров Общества,ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора Общества, исполнительногооргана Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Обществаопределяется Положением о Совете директоров Общества, утверждаемымобщим собранием акционеров Общества, на заседании Совета директоровОбщества ведется протокол. 8.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаютсяголосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Обществазаочным голосованием (опросным путем). Члены Совета директоров Общества могут участвовать в заседаниикак очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив своемнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседанияСовета директоров Общества, которое учитывается при определениикворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоровобладает одним голосом. Члены Совета директоров Общества не имеютправа передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому членуСовета директоров Общества. При принятии Советом директоров Обществарешений, в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества,голос председателя Совета директоров Общества является решающим.Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляетполовину от числа избранных членов Совета директоров Общества. 8.11. Решения Совета директоров Общества об одобрении крупнойсделки, предметом которой является имущество, стоимость которогосоставляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активовОбщества, принимаются всеми членами Совета директоров Обществаединогласно и при этом не учитываются голоса выбывших членов Советадиректоров Общества. Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаютсябольшинством голосов членов Совета директоров Общества, незаинтересованных в ее совершении, за исключением случаев, в отношениикоторых принятие решений об одобрении сделки с заинтересованностьюотнесено к компетенции общего собрания акционеров. 8.12. В случае, когда количество членов Совета директоровОбщества становится менее кворума, Совет директоров Общества обязансозвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новогоСовета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоровОбщества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередногообщего собрания акционеров. 8.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своихправ и исполнении обязанностей должны действовать в интересахОбщества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношенииОбщества добросовестно и разумно. 8.14. Члены Совета директоров Общества несут ответственностьперед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновнымидействиями (бездействием), если иные основания и размерответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоровОбщества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинениеОбществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 8.15. Член Совета директоров Общества, не участвовавший вголосовании или голосовавший против решения, принятого Советомдиректоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами РоссийскойФедерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суде указанноерешение в случае, если этим решением нарушены его права и законныеинтересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одногомесяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или долженбыл узнать о принятом решении. 9. Генеральный директор 9.1. Генеральный директор является единоличным исполнительныморганом Общества, подотчетным Совету директоров (наблюдательномусовету) Общества и общему собранию акционеров, осуществляющим функциипо текущей деятельности Общества. Генеральный директор организует выполнение решений общегособрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета)Общества. 9.2. Генеральный директор избирается Советом директоров Обществана один год. Общество заключает с ним трудовой договор (контракт),утверждаемый Советом директоров Общества. Договор от имени Обществаподписывается председателем Совета директоров Общества или лицом,уполномоченным на это Советом директоров Общества. 9.3. Генеральный директор без доверенности действует от имениОбщества, представляет его во всех государственных органах,учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитражном судеРоссийской Федерации и за рубежом, заключает от имени Обществаконтракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдаетдоверенности, открывает в банках расчетные и иные счета, в пределахсвоих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всехработников Общества, утверждает штатное расписание, осуществляет найми увольнение персонала, применяет меры поощрения и налагает взыскания. 9.4. Генеральный директор при осуществлении своих прав иисполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества,осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Обществадобросовестно и разумно. 9.5. Генеральный директор несет ответственность перед Обществомза убытки, причиненные Обществу его виновными действиями(бездействием), если иные основания и размер ответственности неустановлены федеральными законами. 9.6. Полномочия генерального директора могут быть прекращеныдосрочно решением Совета директоров Общества. 10. Имущество, сделки по имуществу 10.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотныесредства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на егосамостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы,балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке,предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется напополнение фондов Общества, выплату дивидендов, развитие Общества ииные цели, предусмотренные действующим законодательством РоссийскойФедерации и настоящим Уставом. Убытки Общества покрываются за счет егоимущества в порядке, предусмотренном действующим законодательствомРоссийской Федерации. 10.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке,предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. 10.3. Общество вправе образовывать фонды специального назначения.Положения о порядке образования и использования фондов Обществапринимаются общим собранием акционеров в соответствии с действующимзаконодательством Российской Федерации. Общество создает резервный фонд в размере 5 процентов уставногокапитала Общества, путем ежегодных отчислений не менее 5 процентов отчистой прибыли, до достижения этим фондом указанного выше размера.Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а такжедля погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случаеотсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 10.4. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением илиотчуждением им имущества, в соответствии с действующимзаконодательством Российской Федерации. 10.5. Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой всоответствии с действующим законодательством сделкой сзаинтересованностью, принимается общим собранием акционеров,большинством голосов всех не заинтересованных в сделкеакционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделокявляется имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета(цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 иболее процента балансовой стоимости активов Общества по данным егобухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключениемсделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящегопункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являютсяразмещением посредством подписки или реализацией акций, составляющихболее 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, иобыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранееразмещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являютсяразмещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы вобыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций,ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могутбыть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в акции. Во всех остальных случаях решение об одобрении Обществом сделки,признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой сзаинтересованностью, принимается Советом директоров Обществабольшинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в еесовершении. При этом, если все члены Совета директоров Обществапризнаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимымидиректорами, сделка может быть одобрена решением общего собранияакционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделкеакционеров-владельцев голосующих акций. 10.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которойявляется имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетнуюдату, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом неучитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросуоб одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Советадиректоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может бытьвынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решениеоб одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеровбольшинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций,принимающих участие в общем собрании акционеров. 10.7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которойявляется имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентовбалансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, осовершении такой сделки принимается общим собранием акционеровбольшинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующихакций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 10.8. Определение стоимости имущества, являющегося предметомкрупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества всоответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленномдействующим законодательством Российской Федерации порядке. 10.9. Для определения рыночной стоимости имущества может бытьпривлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночнойстоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом уакционеров принадлежащих им акций в соответствии с действующимзаконодательством Российской Федерации. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акцийОбщества являются государство и (или) муниципальное образование,обязательно привлечение государственного финансового контрольногооргана. 10.10. Решение об одобрении крупной сделки, являющейсяодновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,принимается в порядке, предусмотренном законодательством РоссийскойФедерации для одобрения сделок с заинтересованностью. 11. Дивиденды 11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансовогогода принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещеннымакциям. 11.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатампервого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года можетбыть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующегопериода. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения оразмере дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собраниемакционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. 11.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. 11.4. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованногоСоветом директоров Общества. Дивиденды выплачиваются не позднее 30 декабря года, следующего заотчетным, путем их перечисления на расчетные счета акционеров иливыдачи в наличном эквиваленте. 11.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов,составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвоватьв общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплатесоответствующих дивидендов. 11.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплатедивидендов по акциям: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены всоответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах"; если на день принятия такого решения Общество отвечает признакамнесостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или еслиуказанные признаки появятся у Общества в результате выплатыдивидендов; если на день принятия такого решения стоимость чистых активовОбщества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышениянад номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационнойстоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше ихразмера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 11.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды поакциям: если на день выплаты Общество отвечает признакамнесостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации или если указанные признаки появятся у Общества врезультате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньшесуммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения надноминальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационнойстоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньшеуказанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. При прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельствОбщество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды. 12. Ревизионная комиссия и аудит 12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества(внутренний аудит) осуществляется ревизионной комиссией Общества,состоящей из трех человек. Члены ревизионной комиссии Обществаизбираются общим собранием акционеров из числа акционеров или ихпредставителей сроком на 1 год. Член ревизионной комиссии Общества не может быть одновременночленом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности ворганах управления (исполнительных органах) Общества. Акции,принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающимдолжности в органах управления Общества, не могут участвовать вголосовании при выборах ревизионной комиссии Общества. 12.2. Деятельность ревизионной комиссии регулируется действующимзаконодательством и настоящим Уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяетсявнутренним документом Общества, утверждаемым общим собраниемакционеров. 12.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельностиОбщества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, атакже во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решениюобщего собрания акционеров, Совета директоров Общества или потребованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менеечем 10 процентами голосующих акций Общества. 12.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица,занимающие должности в органах управления Общества, обязаныпредставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Обществав течение 10 дней со дня предъявления письменного требования. 12.5. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственнойдеятельности Общества представляются Совету директоров Общества. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать Созывавнеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах". 12.6. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, несвязанного имущественными отношениями с Обществом или его участниками,для проверки и подтверждения правильности годовой финансовойотчетности. Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведенаво всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых вуставном капитале Общества составляет 10 и более процентов. 12.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества. 13. Контроль, учет и отчетность 13.1. Отчетный год Общества соответствует календарному году идлится с 01 января по 31 декабря включительно. Первый отчетный годОбщества определяется в соответствии с действующим законодательством взависимости от даты государственной регистрации. 13.2. Общество в соответствии с действующим законодательствомосуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный,бухгалтерский, статистический учет и отчетность и несетответственность за их достоверность. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлятьфинансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актамиРоссийской Федерации. 13.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверностьбухгалтерского учета в Обществе, своевременное представлениеежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующиеорганы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемыхакционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несетединоличный исполнительный орган Общества в соответствии с действующимзаконодательством и Уставом Общества. 13.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общемусобранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, должна бытьподтверждена ревизионной комиссией и аудитором Общества. 13.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельностиОбщества ревизионная комиссия или аудитор Общества составляютзаключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иныхфинансовых документах; информация о фактах нарушения, установленных правовыми актамиРоссийской Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета ипредставления финансовой отчетности, а также правовых актов РоссийскойФедерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. 13.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительномуутверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней додаты проведения годового общего собрания акционеров. 13.7. Общество обязано хранить следующие документы: договор о создании Общества; Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав,зарегистрированные в установленном порядке, решение о созданииОбщества, свидетельство о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество,находящееся на балансе; внутренние документы Общества; положение о филиале или представительстве Общества; годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документыбухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоровОбщества, ревизионной комиссии Общества, бюллетени для голосования, атакже доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собранииакционеров, отчеты независимых оценщиков, списки аффилированных лиц,списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров иправо на получение дивидендов; заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества,государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иныедокументы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию илираскрытию иным способом в соответствии с законодательством; иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Обакционерных обществах", внутренними документами Общества. 13.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.7настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа впорядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг. 14. Раскрытие и предоставление информации 14.1. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе впорядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством. 14.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам,предусмотренным п. 13.7 настоящего Устава, в течение семи дней со дняпредъявления требования для ознакомления в помещении исполнительногооргана Общества. К документам бухгалтерского учета имеют право доступаакционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентовголосующих акций. 14.3. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа кдокументам, предусмотренным п. 13.7 настоящего Устава, предоставить имкопии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом запредоставление данных копий, не может превышать затраты на ихизготовление. 14.4. Общество предоставляет для ознакомления список лиц, имеющихправо на участие в общем собрании акционеров, лицам, включенным в этотсписок и обладающим не менее чем 1 процентом голосов, по ихтребованию. При этом данные документы и почтовый адрес физических лиц,включенных в этот список, представляются только с согласия этих лиц. 14.5. Общество предоставляет любому заинтересованному лицувыписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании,содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включенов список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, втечение трех дней со дня предъявления требования. 14.6. Общество ведет учет аффилированных лиц и представляетотчетность о них в соответствии с требованиями законодательства. 14.7. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной формеуведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием ихколичества и категории (типа) не позднее 10 дней с даты приобретенияакций. В случае, если в результате непредоставления по винеаффилированного лица указанной информации или несвоевременного еепредоставления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированноелицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненногоущерба. 15. Ликвидация и реорганизация Общества 15.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке,предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", или надругих основаниях и порядке, определяемом Гражданским кодексомРоссийской Федерации и иными федеральными законами. 15.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение,выделение, преобразование) производится по решению общего собранияакционеров или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующимзаконодательством. Реорганизация Общества влечет за собой переход прави обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику(правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующиеизменения в его Устав и Единый государственный реестр юридических лиц.В предусмотренных законодательством случаях реорганизациясогласовывается с уполномоченными государственными органами. Общество считается реорганизованным, за исключением случаевреорганизации в форме присоединения, с момента государственнойрегистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другогоОбщества первое из них считается реорганизованным с момента внесения вЕдиный государственный реестр юридических лиц записи о прекращениидеятельности присоединенного Общества. 15.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие,финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются всоответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При реорганизации Общества в виде разделения все его права иобязанности переходят двум или нескольким вновь создаваемым обществамв соответствии с разделительным балансом. 15.4. Государственная регистрация вновь возникших в результатереорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельностиреорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленномзаконами. 15.5. Ликвидация Общества производится по решению общего собранияакционеров либо по решению суда (арбитражного суда) в случаях,предусмотренных законодательством. Порядок и сроки ликвидации Обществаустанавливаются общим собранием акционеров или судом. Срок длязаявления претензий кредиторами не может быть менее двух месяцев смомента объявления о ликвидации. 15.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоровликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Обществапринимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационнойкомиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят всеполномочия по управлению делами Общества. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества являетсяТамбовская область, в состав ликвидационной комиссии включаетсяпредставитель комитета по управлению имуществом Тамбовской области. 15.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторамиликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационныйбаланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемогоОбщества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результат ихрассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общимсобранием акционеров. 15.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторамиимущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационнойкомиссией между акционерами в очередности, предусмотреннойфедеральными законами. 15.9. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившимсуществование с момента внесения органом государственной регистрациисоответствующей записи в Единый государственный реестр юридическихлиц. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяютсясоответствующие положения действующего законодательства РоссийскойФедерации. ПРИЛОЖЕНИЕ N 2 УТВЕРЖДЕН постановлением администрации области от 05.11.2008 N 1321 Список Совета директоров открытого акционерного общества "Тепличное" (ОАО "Тепличное") 1. Чербаев Юрий Иванович - начальник отдела экономическогоанализа использования государственной собственности и корпоративногоуправления комитета по управлению имуществом области, председательСовета директоров 2. Дмитренко Геннадий Николаевич - генеральный директор ОАО"Тепличное" 3. Кулаева Нина Викторовна - начальник отдела приватизации иотчуждения государственного имущества комитета по управлениюимуществом области 4. Румянцев Николай Александрович - заместитель начальника отделарастениеводства, химизации и защиты растений управления сельскогохозяйства области 5. Солопова Оксана Анатольевна - главный экономист ОАО"Тепличное" ПРИЛОЖЕНИЕ N 3 УТВЕРЖДЕН постановлением администрации области от 05.11.2008 N 1321 Список ревизионной комиссии открытого акционерного общества "Тепличное" (ОАО "Тепличное") 1. Астафурова Оксана Анатольевна - заместитель главногобухгалтера ОАО "Тепличное" 2. Стрижкова Любовь Александровна - главный специалист-экспертотдела экономического анализа использования государственнойсобственности и корпоративного управления комитета по управлениюимуществом области 3. Шапкина Наталия Егоровна - начальник отдела бухгалтерскогоучета, отчетности и налогообложения управления сельского хозяйстваобласти