Приложение к Постановлению от 21.06.2005 г № 529 Положение
ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
АКЦИЯМИ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, НАХОДЯЩИМИСЯ
В СОБСТВЕННОСТИ ТАМБОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Тамбов "__" ___________ 200_ г. N _______
Комитет по управлению имуществом области, представляющий
имущественные интересы Тамбовской области, в лице председателя
комитета ___________________________________________, действующего на
основании Положения (в дальнейшем - Учредитель доверительного
управления, Учредитель), и __________________________________________
в лице __________________________________, действующего на основании
______________________ (в дальнейшем - Управляющий), на основании
протокола об итогах конкурса на право заключения договора на передачу
акций _____________________________________________________________ в
доверительное управление от __________ N_____ заключили настоящий
договор (далее - Договор) о нижеследующем.
1. Предмет договора
1.1. По настоящему Договору Учредитель доверительного управления
передает Управляющему акции в доверительное управление, а Управляющий
обязуется в течение срока, определенного разделом 9 настоящего
Договора, осуществлять управление переданными ему акциями,
принадлежащими Тамбовской области на праве собственности, в интересах
Тамбовской области в лице финансового управления области, являющейся
выгодоприобретателем по настоящему Договору.
Передача акций в доверительное управление не влечет перехода
права собственности на них к Управляющему.
Под акциями в целях настоящего Договора понимаются акции,
указанные в пункте 2 настоящего Договора, право на доверительное
управление которыми Управляющий получил по итогам проведения конкурса
на право заключения договора доверительного управления.
1.2. Под интересами выгодоприобретателя понимается выполнение
комплекса мероприятий, входящих в план доверительного управления
акциями (далее - план), являющийся неотъемлемой частью настоящего
Договора, включая:
обеспечение решения социальных задач Тамбовской области;
повышение доходности использования имеющихся производственных
мощностей, сохранение профиля деятельности;
контроль за выходом открытого акционерного общества (далее -
общество) на безубыточный режим работы;
недопущение роста просроченной бюджетной задолженности и ее
ликвидация в соответствии с планом;
контроль за соответствием принимаемых в обществе решений
интересам Тамбовской области как инвестора и акционера, в том числе
путем согласования действий при принятии решений на собраниях
акционеров общества;
контроль за обеспечением раскрытия информации о деятельности
общества в порядке, установленном нормативными актами;
контроль за исполнением обществом действующего законодательства о
рынке ценных бумаг;
получение дополнительных доходов (налоговых и неналоговых -
дивидендов) Тамбовской областью;
увеличение стоимости чистых активов общества;
повышение рыночной стоимости и ликвидности акций;
обеспечение фактических показателей деятельности общества в
соответствии с плановыми.
1.3. Права по настоящему Договору не могут быть переданы третьим
лицам.
2. Акции, передаваемые в доверительное управление
2.1. Сведения о передаваемых в доверительное управление акциях:
Эмитент акций - открытое акционерное общество "________________"
(далее - эмитент).
Количество передаваемых акций - ___________ штук.
Доля передаваемых акций в уставном капитале эмитента - _______
процентов.
Номинальная стоимость одной акции составляет _____________ руб.
Категория акций - _________________.
Форма выпуска акций - _____________.
Юридический адрес эмитента: ________________________________.
Данные о государственной регистрации эмитента:
место регистрации - _____________.
ОГРН - _________________________.
Дата регистрации - _______________.
Выпуск зарегистрирован ____________.
Номер государственной регистрации выпуска акций - ______________.
Реестродержатель - ________________.
Уставный капитал - ________________ руб.
Рыночная стоимость _________ процентов акций по состоянию на
___________ составляет _____________________ согласно оценке
независимого оценщика _______________________ (отчет от _____________
N___________).
2.2. При передаче в доверительное управление акций Учредитель в
течение десяти рабочих дней с даты заключения Договора и
предоставления Управляющим обеспечения исполнения обязательств по
договору оформляет поручение о переводе акций на счет депо
Управляющего (Д.У.), открытый для хранения акций.
3. Права и обязанности сторон
3.1. Права и обязанности Учредителя управления:
3.1.1. Учредитель обязуется:
подготовить и направить поручение о переводе акций, указанное в
п. 2.2 Договора, в уполномоченный депозитарий Учредителя;
в течение 10 календарных дней с даты подписания Договора
известить номинального держателя, а также совет директоров
_____________________ "_______________" об установлении ограничений в
отношении распоряжения Управляющим акциями;
осуществлять контроль по надлежащему исполнению условий Договора
путем рассмотрения промежуточных отчетов и итогового отчета
Управляющего в 30-дневный срок по истечении каждого периода контроля;
утверждать акты об исполнении условий Договора и информировать об
этом Управляющего;
выполнять иные обязанности в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
3.1.2. Учредитель имеет право:
проверять выполнение Управляющим условий Договора;
при необходимости привлекать к рассмотрению отчета Управляющего
экспертные организации;
направлять Управляющему запросы на представление документов и
сведений о деятельности в качестве Управляющего;
в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязанностей
Управляющим в одностороннем порядке расторгнуть Договор и (или)
требовать возмещения причиненных убытков;
осуществлять иные права в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
3.2. Права и обязанности Управляющего:
3.2.1. Управляющий обязуется:
осуществлять доверительное управление акциями в интересах
выгодоприобретателя в строгом соответствии с условиями настоящего
Договора;
осуществлять действия по управлению акциями от своего имени с
указанием того, что он выступает в качестве доверительного
управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении
действий, не требующих письменного оформления, Управляющий информирует
другую сторону об их совершении Управляющим в этом качестве, а в
письменных документах после наименования Управляющего делает пометку
"Д.У.";
переданное в доверительное управление имущество отражать на
отдельном балансе и вести по нему самостоятельный учет;
для проведения расчетов по деятельности, связанной с
доверительным управлением, открыть отдельный банковский счет;
перечислять все доходы по акциям, переданным в доверительное
управление, выгодоприобретателю;
обеспечить не позднее 30 дней со дня окончания периода контроля,
установленного планом доверительного управления, представление
Учредителю по указанному в договоре адресу отчета о своей
деятельности;
в обеспечение возмещения убытков, которые могут быть причинены
Учредителю ненадлежащим исполнением настоящего Договора, представить в
качестве обеспечения ________________ на общую сумму _________ рублей;
в случае если, действие или бездействие Управляющего привело к
снижению рыночной стоимости акций, Управляющий компенсирует разницу
(убыток) Учредителю;
обеспечивать представление Учредителю копий решений совета
директоров (наблюдательного совета) и протоколов общего собрания
акционеров (участников) хозяйственного общества в срок не позднее 5
дней со дня оформления указанных документов;
обеспечивать представление документов и сведений о своей
деятельности в качестве доверительного управляющего акциями не позднее
15 дней со дня получения письменного запроса Учредителя управления;
представлять Учредителю информацию об изменениях в составе
учредителей доверительного управляющего не позднее 15 дней с момента
принятия соответствующего решения;
по окончании срока действия Договора передать акции Учредителю
либо заключить договор купли-продажи акций по результатам исполнения
договора доверительного управления;
выполнять иные обязанности, связанные с доверительным управлением
акциями, в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации;
осуществлять правомочия собственника в отношении акций,
переданных в управление, за следующими исключениями:
Управляющий не вправе:
передавать акции в залог, вносить их в уставные капиталы
хозяйственных обществ и товариществ или в качестве паевых взносов в
производственные кооперативы без предварительного согласия Учредителя;
отчуждать переданные в доверительное управление акции.
Управляющий обязан согласовать с Учредителем любые действия по
распоряжению акциями (обременение, использование в качестве базового
актива при выпуске производных ценных бумаг и т.д.);
Управляющий обязан согласовать с Учредителем решение на
голосование о выпуске эмиссионных ценных бумаг эмитентом, чьи акции
находятся в управлении Управляющего;
Управляющий имеет право в случае совершения обществом крупных
сделок голосовать по вопросам совершения (одобрения) сделки
(нескольких взаимосвязанных сделок) по продаже (обременению) имущества
хозяйственного общества, стоимость которого составляет более 10
процентов чистых активов этого общества, только по письменному
согласованию с Учредителем;
Управляющий не имеет права отвечать по своим долгам акциями,
находящимися у него в доверительном управлении;
Управляющий не вправе осуществлять голосование по вопросу
реорганизации и ликвидации хозяйственного общества.
3.2.2. Управляющий имеет право:
представлять другим лицам информацию об Учредителе только в
случаях, предусмотренных законодательством;
осуществлять все права акционера, в том числе, в случае
необходимости, требовать устранения всяких нарушений его прав в
судебном порядке;
осуществлять иные права в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
4. Отчетность Управляющего
4.1. Отчет Управляющего Учредителю представляется не позднее 30
дней со дня окончания периода контроля, установленного планом
доверительного управления акциями.
4.2. Отчеты представляются в двух экземплярах, они должны быть
прошиты, пронумерованы, подписаны Управляющим и скреплены его печатью.
К отчету прилагаются документы бухгалтерской отчетности
хозяйственного общества, чьи акции находятся у него в управлении, за
последний отчетный период, заверенные обществом.
4.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:
отчет о ходе выполнения условий доверительного управления в
соответствии с утвержденными этапами (сроками) плана доверительного
управления;
о происшедших корпоративных событиях в соответствии с Федеральным
законом "Об акционерных обществах", в том числе о решениях, принятых
на состоявшихся общих собраниях акционеров и заседаниях совета
директоров;
о доходах, полученных в результате доверительного управления
акциями, за отчетный период.
4.4. По результатам рассмотрения отчетов Учредитель составляет
акты об исполнении условий Договора.
4.5. Обязательства Управляющего по исполнению условий Договора
считаются исполненными в полном объеме с момента утверждения
Учредителем управления акта об исполнении условий Договора,
составленного по результатам рассмотрения итогового отчета об
исполнении условий Договора.
5. Порядок выплаты доходов Учредителю (выгодоприобретателю)
Доходы, полученные Управляющим от переданных в доверительное
управление акций, подлежат перечислению в областной бюджет в порядке,
установленном для осуществления платежей в областной бюджет.
6. Ответственность Управляющего
6.1. Управляющий, действиями которого при доверительном
управлении акциями интересам Тамбовской области причинен ущерб,
возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного
управления акциями, а Учредителю - убытки.
6.2. Обязательства по сделке, совершенной доверительным
управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с
нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий
лично.
6.3. В случае нарушения сроков представления отчетов и иных
предусмотренных Договором и планом доверительного управления
документов Управляющим, а также снижения фактических значений хотя бы
одного из показателей ниже их плановых значений Управляющим
уплачивается неустойка:
в размере 3 процентов от стоимости переданных в доверительное
управление акций, но не менее 100 (ста) МРОТ в случае снижения
фактических значений хотя бы одного из показателей ниже их плановых;
в размере 10 (десяти) МРОТ в случае нарушения сроков
представления Учредителю отчетов и иных документов, предусмотренных
Договором и планом доверительного управления.
6.4. Двукратные нарушения доверительным управляющим требований
настоящего Договора, считаются неисполнением Договора, влекущим
последствия, предусмотренные Договором, в том числе право Учредителя
расторгнуть Договор в одностороннем порядке (при условии уведомления
Управляющего о расторжении Договора за десять рабочих дней до
прекращения Договора).
6.5. По истечении срока действия Договора либо после его
досрочного расторжения Учредитель проводит независимую оценку рыночной
стоимости акций.
Управляющий приобретает акции в собственность после завершения
срока доверительного управления в случае исполнения им условий
Договора.
6.6. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки,
если не докажет, что эти убытки произошли вследствие действия
обстоятельств непреодолимой силы либо действий Учредителя.
7. Возмещение расходов Управляющего
Возмещение расходов Управляющего по управлению акциями
осуществляется за счет средств областного бюджета, предусматриваемых
на указанные цели:
в пределах размера перечисленных в областной бюджет дивидендов по
этим акциям, в размере документально подтвержденной суммы понесенных
расходов;
в сроки, после перечисления дивидендов в областной бюджет;
на основании представления Управляющим документов, подтверждающих
произведенные затраты, и отчета об этих затратах, утвержденного
Учредителем.
Возмещению подлежат:
командировочные расходы, связанные с осуществлением функций
доверительного управляющего, в соответствии с действующими
нормативами;
почтовые, телефонные и телеграфные расходы;
затраты на проведение по инициативе Учредителя внеочередных
собраний акционеров, независимых экспертиз и аудита деятельности
хозяйственного общества.
8. Выплата вознаграждения Управляющему
Выплата вознаграждения Управляющему по доверительному управлению
акциями осуществляется за счет средств областного бюджета,
предусматриваемых на указанные цели.
Сумма вознаграждения Управляющего определяется в стоимостном или
процентном выражении в соответствии с конкурсным предложением.
Учредитель единовременно в срок _________________________ с даты
утверждения акта об исполнении условий доверительного управления
уплачивает Управляющему вознаграждение в размере, утвержденном
Учредителем по итогам конкурса.
Выплата вознаграждения доверительному управляющему осуществляется
в размере не более начисленного и выплаченного в бюджет Тамбовской
области прироста за период доверительного управления дивидендов по
акциям, переданным в доверительное управление.
Вознаграждение не выплачивается в случае досрочного прекращения
Договора по вине Управляющего.
9. Срок действия договора
9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания
уполномоченными представителями Учредителя и Управляющего и действует
в течение __________ лет.
9.2. Настоящий Договор считается заключенным в части управления
акциями с момента передачи их Учредителем доверительного управления. С
этого момента возникают также права и обязанности Управляющего по
управлению переданными ему акциями.
10. Изменение, прекращение Договора и разрешение споров
10.1. Договор прекращается в случае надлежащего исполнения в
сроки, установленные настоящим Договором, с момента утверждения
Учредителем акта о выполнении плана доверительного управления.
Выполнение Учредителем доверительного управления и Управляющим
всех обязательств по Договору, завершение расчетов и оформление
имущественных отношений оформляются актом о результатах исполнения
Договора, который подписывается Учредителем доверительного управления
и Управляющим.
10.2. Учредитель вправе в любое время в одностороннем порядке
расторгнуть Договор в случае неисполнения условий Договора
Управляющим, при условии уведомления Управляющего о расторжении
Договора за десять рабочих дней до прекращения действия договора.
10.3. Кроме оснований прекращения Договора, ранее
предусмотренных, он может быть прекращен вследствие:
признания несостоятельным (банкротом) Управляющего;
отказа Учредителя или Управляющего от осуществления
доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего
осуществлять доверительное управление акциями;
расторжения договора по решению арбитражных судов Российской
Федерации.
10.4. Учредитель и Управляющий обязуются предпринимать
необходимые действия для урегулирования всех спорных вопросов.
Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении
настоящего договора, разрешаются в Арбитражном суде Тамбовской
области.
Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную
юридическую силу, по одному для каждой из сторон.
11. Юридические адреса и реквизиты сторон
Учредитель доверительного управления: Управляющий:
____________________ ____________________
М.П. М.П.