Постановление Администрации Тамбовской области от 23.09.2005 № 841
Об условиях приватизации Тамбовского областного государственного унитарного предприятия "Тамбовфармация"
АДМИНИСТРАЦИЯ ТАМБОВСКОЙ ОБЛАСТИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ23.09.2005 г. Тамбов N 841Об условиях приватизации Тамбовского областного государственногоунитарного предприятия "Тамбовфармация" В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "Оприватизации государственного и муниципального имущества", ЗакономТамбовской области от 27.02.2004 N 200-З "О прогнозном плане(программе) приватизации государственного имущества Тамбовской областина 2004 год" (в редакции от 28.05.2004 N 216-З) ПОСТАНОВЛЯЮ: 1. Приватизировать Тамбовское областное государственное унитарноепредприятие "Тамбовфармация" (далее - ТОГУП "Тамбовфармация"),расположенное по адресу: ул. Коммунальная, 18, город Тамбов, путемпреобразования его в открытое акционерное общество "Тамбовфармация"(далее - ОАО "Тамбовфармация"), с уставным капиталом 10749000 (десятьмиллионов семьсот сорок девять тысяч) рублей, состоящим из 107490 (стосемь тысяч четыреста девяносто) именных обыкновенных бездокументарныхакций, номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) рублей. 2. Утвердить Устав ОАО "Тамбовфармация" согласно приложению N 1. 3. Поручить комитету по управлению имуществом области (Чулков): утвердить состав подлежащего приватизации имущественногокомплекса ТОГУП "Тамбовфармация"; утвердить перечень объектов (в том числе исключительных прав), неподлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ТОГУП"Тамбовфармация"; утвердить расчет балансовой стоимости подлежащих приватизацииактивов ТОГУП "Тамбовфармация"; утвердить перечень обременений (ограничений) недвижимогоимущества, включенного в состав подлежащего приватизацииимущественного комплекса ТОГУП "Тамбовфармация". 4. Назначить состав Совета директоров ОАО "Тамбовфармация" иутвердить его список согласно приложению N 2. 5. Назначить состав ревизионной комиссии ОАО "Тамбовфармация" иутвердить ее список согласно приложению N 3. 6. Назначить до первого общего собрания акционеров акционерногообщества генеральным директором ОАО "Тамбовфармация" Савину ТатьянуВикторовну, директора ТОГУП "Тамбовфармация". 7. Поручить генеральному директору ОАО "Тамбовфармация"Т.В.Савиной: осуществить юридические действия по государственной регистрацииОАО "Тамбовфармация"; подписать передаточный акт о приемке подлежащего приватизацииимущественного комплекса ТОГУП "Тамбовфармация"; в 10-дневный срок после регистрации акционерного обществапредставить в комитет по управлению имуществом области: экземплярУстава с отметкой регистрирующего органа; копию документа,подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр;экземпляр передаточного акта. 8. Органам управления ОАО "Тамбовфармация" в установленномпорядке: принять решение о выпуске акций акционерного общества сразмещением всех акций единственному учредителю - Тамбовской области влице комитета по управлению имуществом Тамбовской области и направитьсоответствующие материалы в региональное отделение Федеральной службыпо финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР России вЮЗР); утвердить отчет о размещении всех акций акционерного обществаединственному учредителю - Тамбовской области в лице комитета поуправлению имуществом Тамбовской области и направить соответствующиематериалы в РО ФСФР России в ЮЗР; организовать ведение реестра акционеров общества с указаниемТамбовской области в лице комитета по управлению имуществом Тамбовскойобласти единственным владельцем всех акций первого выпуска; осуществить юридические действия по государственной регистрацииперехода к ОАО "Тамбовфармация" права собственности на имущественныйкомплекс ТОГУП "Тамбовфармация" в соответствии с передаточным актом. 9. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить назаместителя главы администрации области К.В.Колончина. Глава администрации области О.И.Бетин ПРИЛОЖЕНИЕ N 1 УТВЕРЖДЕН постановлением администрации области от 23.09.2005 N 841 УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТАМБОВФАРМАЦИЯ" 1. Общие положения 1.1. Акционерное общество "Тамбовфармация", в дальнейшемименуемое Общество, создано путем преобразования в негогосударственного унитарного предприятия в соответствии с Федеральнымзаконом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного имуниципального имущества", Законом Тамбовской области от 27.10.2004 N241-З "Об управлении государственной собственностью Тамбовскойобласти" и с момента государственной регистрации являетсяправопреемником прав и обязанностей Тамбовского областногогосударственного унитарного предприятия "Тамбовфармация". 1.2. Общество является коммерческой организацией и действует всоответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Обакционерных обществах" (с изменениями от 29.12.2004), иныминормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом. 1.3. Общество является открытым акционерным обществом. 1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество "Тамбовфармация". Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО "Тамбовфармация". 1.5. Место нахождения Общества: ул. Коммунальная, дом 18, г.Тамбов, Российская Федерация, 392000. Почтовый адрес: ул. Клубная, дом 4, г. Тамбов, РоссийскаяФедерация, 392021. 1.6. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенныхдействующим законодательством Российской Федерации. 1.7. Основной целью Общества является удовлетворение общественныхпотребностей в производимой Обществом продукции (работах, услугах) иизвлечение прибыли. 1.8. Видами деятельности Общества являются: приобретение, перевозка, хранение, реализация лекарственныхсредств, изделий медицинского назначения, химических реактивов,перевязочных материалов, протезно-ортопедических изделий, медицинскойтехники, мелкого медицинского инструментария и другой продукции; приобретение, перевозка, хранение, реализацияпарафармацевтической продукции, лечебного, детского, диабетического идиетического питания (пищевые добавки лечебного и профилактическогоназначения и другие); приобретение, перевозка, хранение, реализация упаковочногоматериала, посуды аптечной и лабораторной, товаров широкого спроса неаптечного ассортимента, не запрещенного к реализации в аптечныхучреждениях; приобретение, хранение, изготовление, реализация очковой оптики; приобретение, заготовка, хранение, реализация лекарственногорастительного сырья, продуктов пчеловодства, животного происхождения; изготовление лекарственных средств по рецептам врачей,требованиям лечебно-профилактических учреждений и их реализация; оказание фармацевтических услуг населению и лечебно-профилактическим учреждениям области (прокат изделий медицинскогоназначения, доставка лекарств на дом, обеспечение больных поиндивидуальным заказам, информация о лекарственных средствах и т.д.); оказание медицинских услуг, осуществление медицинскойдеятельности; производство лекарственных средств, изделий медицинскогоназначения, биологически активных добавок, парафармацевтическойпродукции, дезинфицирующих средств, а также фасовка готовыхлекарственных средств и другой продукции; осуществление контроля качества закупленных, произведенных иизготовленных лекарственных средств; издательская и информационно-рекламная деятельность; взаимодействие с зарубежными партнерами по вопросам приобретенияи реализации лекарственных и диагностических средств, изделиймедицинского назначения, аптечного и медицинского оборудования идругой продукции, не запрещенной к реализации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяетсяфедеральными законами, Общество может заниматься только на основанииспециального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии)на занятия определенными видами деятельности предусмотрено требованиео занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество втечение срока деятельности специального разрешения (лицензии) невправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видовдеятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) илиим сопутствующих. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами.Общество может иметь гражданские права и нести гражданскиеобязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом.Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, непротиворечащие действующему законодательству. 1.9. Срок деятельности Общества не ограничен. 2. Правовой статус Общества 2.1. Общество является юридическим лицом с момента егогосударственной регистрации, имеет в собственности обособленноеимущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество вправе иметь банковские счета (в том числе валютные) натерритории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет фирменное наименование, круглую печать и штамп сосвоим фирменным наименованием на русском языке и указаниемместонахождения. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием,собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальнойидентификации, регистрируемые в порядке, установленномзаконодательством РФ. Форма указанных символов и атрибутовутверждается Советом директоров Общества. 2.2. Общество не отвечает по обязательствам государства и егоорганов, равно как государство и его органы не несут ответственностипо обязательствам Общества. Общество не несет ответственности по обязательствам своихакционеров. Общество несет ответственность по своим обязательствам всемпринадлежащим ему имуществом. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями(бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют праводавать обязательные для Общества указания либо иным образом имеютвозможность определять его действия, то на указанных акционеров илидругих лиц в случае недостаточности имущества Общества может бытьвозложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызваннойдействиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеютправо давать обязательные для Общества указания либо иным образомимеют возможность определять его действия, только в случае, если онииспользовали указанное право и (или) возможность в целях совершенияОбществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступитнесостоятельность (банкротство) Общества. 2.3. Общество в рамках действующего законодательства РФ инастоящего Устава обладает финансово-хозяйственной самостоятельностью,в том числе в вопросах определения форм управления, принятияхозяйственных решений, сбыта, распоряжения финансовыми средствами ииным своим имуществом. 2.4. Общество в установленном законодательством РоссийскойФедерации порядке осуществляет свою производственно-хозяйственнуюдеятельность, а также социальное развитие коллектива работников,самостоятельно в соответствии с действующим законодательствомРоссийской Федерации устанавливает цены на производимую продукцию иоказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты трудаработников. 2.5. Общество вправе от своего имени совершать сделки,приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности,быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах. 2.6. Общество вправе осуществлять лизинговые операции, даватьгарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя идругие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогомсвоего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать иреинвестировать свои средства, помещать их в сертификаты банков и иныеценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской ииностранной валюте. 2.7. Общество вправе объединяться в союзы, ассоциации и другиеобъединения на условиях, не противоречащих действующемузаконодательству Российской Федерации. 2.8. Общество вправе совершать в установленном законодательствомРФ порядке операции со свободно конвертируемой валютой, осуществлятьвнешнеэкономическую деятельность, в том числе экспортно-импортныеоперации. 2.9. Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права,не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации. 2.10. Общество может создавать самостоятельно и совместно сдругими физическими и юридическими лицами на территории РоссийскойФедерации и иностранных государств предприятия, в том числе с долевымучастием Общества (в том числе дочерние, а также зависимыепредприятия) с правами юридического лица. 2.11. Общество вправе создавать филиалы, открыватьпредставительства на территории Российской Федерации и за ее границей. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,действуют от имени Общества на основании положений, утверждаемыхСоветом директоров Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несетОбщество. 2.12. Общество несет ответственность за сохранность документов(управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу идругих). Место хранения документов: ул. Клубная, д. 4, г. Тамбов,Российская Федерация, 392021. 3. Ценные бумаги Общества 3.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионныеценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации оценных бумагах. Все акции Общества являются именными и выпускаются вбездокументарной форме. 3.2. Обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенныеименные акции в количестве 107490 (сто семь тысяч четыреста девяносто)штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. 3.3. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальнуюстоимость и предоставляют их владельцам равные права. Все обыкновенные именные акции Общества являются голосующимиакциями. 3.4. Общество имеет право дополнительно размещать объявленныеакции: обыкновенные именные акции в количестве 100000 (сто тысяч)штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только впределах объявленных акций. Общество имеет право увеличить количествообъявленных акций по решению общего собрания акционеров. 3.5. Все объявленные обыкновенные акции Общества имеют одинаковуюноминальную стоимость и предоставляют владельцам после их размещенияравные права, предусмотренные пунктом 4.2. настоящего Устава. 3.6. Размещение Обществом дополнительных акций в пределахколичества объявленных акций осуществляется в соответствии сдействующим законодательством по решению общего собрания акционеровОбщества. 3.7. Части акций (дробные акции), образующиеся при осуществленииакционерами преимущественного права на приобретение дополнительныхакций, а также при консолидации акций, предоставляют акционеру - ихвладельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории(типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую онасоставляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, еслиодно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории(типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равнуюсумме этих дробных акций. 3.8. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупаОбществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение ободобрении которой принимается общим собранием акционеров всоответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", еслиони голосовали против принятия решения о его реорганизации илиодобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании поэтим вопросам; внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утвержденияУстава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если ониголосовали против принятия соответствующего решения или не принималиучастия в голосовании. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупаОбществом принадлежащих им акций определяется настоящим Уставом идействующим Федеральным законом "Об акционерных обществах". 3.9. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумагиОбщества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии ихполной оплаты. 3.10. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредствомподписки, может осуществляться деньгами (в том числе в иностраннойвалюте), ценными бумагами, другими вещами или имущественными правамилибо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплатыдополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться толькоденьгами. 3.11. При оплате дополнительных акций неденежными средствамиденежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производитсяСоветом директоров в порядке, определенном Федеральным законом "Обакционерных обществах", при этом для определения рыночной стоимоститакого имущества может быть привлечен независимый оценщик. Величинаденежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества,не может быть выше величины оценки, произведенной независимымоценщиком. 3.12. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемыхпосредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советомдиректоров Общества в соответствии с Федеральным законом "Обакционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости. Ценаразмещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществленииими преимущественного права приобретения акций может быть ниже ценыразмещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. 3.13. Общество после полной оплаты уставного капитала вправе порешению Совета директоров размещать облигации, в том числеконвертируемые в акции. Номинальная стоимость всех выпущенныхОбществом облигаций не должна превышать размер уставного капиталаОбщества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьимилицами для цели выпуска облигаций. Общество вправе выпускать векселя. 3.14. Ведение реестра акционеров Общества осуществляет самоОбщество либо специализированный регистратор в соответствии сдействующим законодательством Российской Федерации. 3.15. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества,обязано своевременно информировать держателя реестра акционеровОбщества об изменении своих данных. В случае непредставления иминформации об изменении своих данных Общество и регистратор не несутответственности за причиненные в связи с этим убытки. 3.16. Общество ведет учет своих аффилированных лиц и раскрываетинформацию о них в соответствии с действующим законодательством. 3.17. В случае если акция Общества находится в общей долевойсобственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общемсобрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним изучастников общей долевой собственности либо их общим представителем.Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образомоформлены. 3.18. При передаче акции происходит одновременный переход кновому акционеру всех прав и обязанностей акционера, уступающего ее.Переуступка акций отражается в реестре акционеров. 3.19. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решениюСовета директоров Общества. При этом приобретенные акции Общества непредоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, поним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы порешению Совета директоров не позднее одного года с даты ихприобретения, в противном случае общее собрание акционеров должнопринять решение об уменьшении уставного капитала Общества путемпогашения указанных акций. 3.20. Совет директоров Общества не вправе принимать решение оприобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акцийОбщества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов отуставного капитала Общества. 3.21. Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумагОбщества регулируется законодательством Российской Федерации. 4. Права, обязанности и ответственность акционеров 4.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранныефизические и юридические лица, которые приобрели и оплатили вустановленном законодательством Российской Федерации порядке акцииОбщества. 4.2. Права акционеров-владельцев обыкновенных акций: участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голосапо вопросам его компетенции в соответствии с нормами настоящего Уставаи действующего законодательства; избирать и быть избранными в органы управления и контроляОбщества; получать информацию о деятельности Общества, состоянии егоимущества, прибыли и убытков; отчуждать принадлежащие им по праву собственности акции безсогласия других акционеров; получать соответствующую количеству акций часть прибыли в формедивиденда, а также часть имущества Общества в случае его ликвидации,или его стоимость; приобретать дополнительные акции Общества, размещенные путемоткрытой подписки, в количестве, пропорциональном количествупринадлежащих им голосующих акций Общества; знакомиться с Уставом Общества, включая изменения и дополнения кнему; приобретать размещаемые посредством открытой подпискидополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги Общества,конвертируемые в акции, в количестве, пропорциональном количествупринадлежащих им акций этой категории (типа); иные права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерныхобществах". 4.3. Акционеры обязаны: соблюдать требования Устава Общества; своевременно сообщать Обществу и его регистратору об измененияхих данных: адреса, наименования, банковских реквизитов, номеровабонентской связи и других данных. 4.4. Акционеры обладают также другими правами и несут иныеобязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующимзаконодательством Российской Федерации. 4.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарнуюответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченнойчасти стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут рискубытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимостипринадлежащих им акций. 5. Уставный капитал Общества 5.1. Уставный капитал Общества равен 10749000 (десять миллионовсемьсот сорок девять тысяч) рублей и состоит из 107490 (сто семь тысяччетыреста девяносто) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью100 (сто) рублей каждая, приобретенных акционерами. 5.2. Общество вправе увеличить уставный капитал путем увеличенияноминальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.Дополнительные акции могут быть размещены путем открытой или закрытойподписки. 5.3. Решение об увеличении размера уставного капитала Обществапутем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещениядополнительных акций принимается общим собранием акционеров. 5.4. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества,конвертируемых в акции) посредством открытой или закрытой подпискиосуществляется только по решению общего собрания акционеров обувеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительныхакций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемыхв акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собранииакционеров. 5.5. Увеличение уставного капитала Общества путем выпускадополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного всоответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации вгосударственной собственности, может осуществляться в течение сроказакрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняетсяразмер доли государства. 5.6. Общество вправе по решению общего собрания акционеровуменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимостиакций или сокращения их общего количества, в том числе путемприобретения части размещенных акций и их последующего погашения. 5.7. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомленияоб этом всех кредиторов Общества. 5.8. Общество не вправе уменьшить уставный капитал, если врезультате этого его размер станет меньше минимального уставногокапитала Общества, установленного законодательством РоссийскойФедерации на дату представления для государственной регистрациисоответствующих изменений в Устав Общества. 5.9. В случае, если по окончании второго и каждого последующегофинансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньшеуставного капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать вустановленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Еслистоимость указанных активов Общества становится меньше определенногозаконодательством Российской Федерации на дату создания Обществаминимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации. 5.10. Общество не вправе приобретать размещенные им акции: до полной оплаты всего уставного капитала; если на момент их приобретения Общество отвечает признакамнесостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий илиуказанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; если на момент их приобретения стоимость чистых активов Обществаменьше его уставного капитала, резервного фонда и превышения надноминальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимостиразмещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера врезультате приобретения акций; если номинальная стоимость акций Общества, находящихся вобращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества. 5.11. Общество вправе по решению общего собрания акционеровконсолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенныхакций на акции меньшего номинала. 6. Органы управления Обществом 6.1. Органами управления Обществом являются общее собраниеакционеров, Совет директоров и генеральный директор (единоличныйисполнительный орган). 6.2. В случае, если все голосующие акции Общества принадлежатодному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенцииобщего собрания акционеров Общества, принимаются этим акционеромединолично и оформляются письменно. 6.3. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностьюОбщества является Ревизионная комиссия общества. 7. Общее собрание акционеров 7.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управленияОбществом. Компетенция общего собрания акционеров определяетсядействующим законодательством и настоящим Уставом. 7.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующиевопросы: 7.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества илиутверждение Устава Общества в новой редакции; 7.2.2. реорганизация Общества; 7.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии,утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 7.2.4. избрание членов Совета директоров Общества и досрочноепрекращение их полномочий; 7.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 7.2.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличенияноминальной стоимости акций; 7.2.7. увеличение уставного капитала Общества путем размещениядополнительных акций; 7.2.8. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшенияноминальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом частиакций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашенияприобретенных или выкупленных Обществом акций; 7.2.9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества идосрочное прекращение их полномочий; 7.2.10. утверждение аудитора Общества; 7.2.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первогоквартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 7.2.12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерскойотчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылейи убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числевыплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества порезультатам финансового года; 7.2.13. определение порядка ведения общего собрания акционеров; 7.2.14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращениеих полномочий; 7.2.15. дробление и консолидация акций; 7.2.16. принятие решений об одобрении сделок в совершении которыхимеется заинтересованность в случаях, предусмотренных требованиямидействующего законодательства Российской Федерации и Устава; 7.2.17. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметомкоторых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50процентов балансовой стоимости активов Общества в случае,предусмотренном п. 10.6 настоящего Устава; 7.2.18. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметомкоторых является имущество, стоимость которого составляет более 50процентов балансовой стоимости активов Общества; 7.2.19. приобретение Обществом размещенных акций в целяхуменьшения уставного капитала; 7.2.20. принятие решения об участии в холдинговых компаниях,финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединенияхкоммерческих организаций; 7.2.21. утверждение внутренних документов, регулирующихдеятельность органов Общества: Положение об общем собрании акционеров,Положение о Совете директоров, Положение о генеральном директоре,Положение о ревизионной комиссии, Положение о счетной комиссии,Положение о дивидендах; 7.2.22. решение иных вопросов, предусмотренных действующимзаконодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 7.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собранияакционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров иисполнительному органу Общества, за исключением вопросов,предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". 7.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать ипринимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенцииФедеральным законом "Об акционерных обществах". 7.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собраниеакционеров. На годовом общем собрании должны решаться вопросы обизбрании Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора),утверждении аудитора, рассматриваться и утверждаться представляемыеСоветом директоров годовой отчет Общества, годовая бухгалтерскаяотчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а такжераспределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов иобъявление убытков по результатам финансового года. Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового,являются внеочередными. 7.6. Правом голоса на общем собрании обладают акционеры-владельцыобыкновенных акций Общества. Одна голосующая акция предоставляет ее владельцу при голосованиина общем собрании один голос, за исключением случая кумулятивногоголосования по выборам в Совет директоров, когда на одну акциюприходится число голосов, равное числу вакантных мест в Советедиректоров. Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу приголосовании на Общем собрании соответствующую часть целой акции,которую она составляет. 7.7. Решения по вопросам, указанным в п.п. 7.2.1-7.2.3, 7.2.5,7.2.7, 7.2.18, 7.2.19 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются общимсобранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Решение по вопросу преобразования Общества в некоммерческоепартнерство принимается всеми акционерами единогласно. Избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивнымголосованием. При кумулятивном голосовании число голосов,принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которыедолжны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправеотдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидатаили распределить их между двумя и более кандидатами. Избраннымисчитаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Решения общего собрания акционеров по остальным вопросампринимаются простым большинством голосов акционеров-владельцевголосующих акций, принимающих участие в собрании. 7.8. Решения по вопросам, указанным в п.п. 7.2.2, 7.2.6, 7.2.7,7.2.15-7.2.22 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются общимсобранием акционеров только по предложению Совета директоров. 7.9. Голосование на общем собрании акционеров по вопросамповестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования. Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученнымиОбществом от акционеров при проведении общего собрания в заочнойформе, учитываются при определении кворума и подведении итоговголосования. 7.10. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, невключенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. 7.11. Решение о проведении годового общего собрания принимаетсяСоветом директоров. 7.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупностивладельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срокне позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправевнести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров ивыдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию(ревизора) Общества, счетную комиссию, число которых не можетпревышать количественного состава этого органа, установленного намомент выдвижения. Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается датаполучения письменного предложения Обществом. При соблюдении акционером (акционерами) установленных Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах" требований к процедуре и порядкувнесения таких предложений Совет директоров не вправе отказатьакционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутыхкандидатур - в список для голосования, при этом Совет директоров невправе вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повесткидня и решений по таким вопросам. 7.13. Решение о проведении внеочередного общего собранияакционеров принимается Советом директоров на основании его собственнойинициативы либо по письменному требованию ревизионной комиссии(ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентовголосующих акций Общества на дату предъявления требования (далееименуемые "Лицами, требующими созыва"). В требовании о проведении внеочередного общего собранияакционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению вповестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений покаждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведенияобщего собрания акционеров. 7.14. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с датыпредъявления требования Лицами, требующими созыва, о созывевнеочередного общего собрания принять решение о созыве внеочередногообщего собрания акционеров либо об отказе от созыва. В случае, если в течение указанного срока Советом директоров непринято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров илипринято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собраниеакционеров может быть созвано Лицами, требующими созыва; при этомпоследние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренныхФедеральным законом "Об акционерных обществах", необходимых для созываи проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собранияакционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеровза счет средств Общества. 7.15. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередногообщего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Советадиректоров Общества, которые должны избираться кумулятивнымголосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупностивладельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправепредложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, числокоторых не может превышать количественный состав Совета директоровОбщества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чемза 30 дней до даты проведения внеочередного общего собранияакционеров. 7.16. При созыве общего собрания акционеров Совет директоровопределяет: форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочноеголосование); дату, место и время проведения общего собрания акционеров, времяначала регистрации лиц, участвующих в собрании, а также почтовыйадрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерамизаполненные бюллетени; дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовыйадрес, по которому направляются заполненные бюллетени, в случаепроведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собранияакционеров; перечень информации (материалов), представляемой акционерам приподготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок еепредставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосованиябюллетенями. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения вповестку дня общего собрания, а также в случае отсутствия такихпредложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,предложенных акционерами для образования соответствующего органа,Совет директоров вправе включать в повестку дня общего собранияакционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своемуусмотрению. 7.17. Общее собрание может проходить как в форме совместногоприсутствия акционеров, так и в заочной форме. Заочным голосованием(опросным путем) не могут решаться вопросы, указанные в пункте 7.5настоящего Устава. В случае созыва внеочередного общего собрания акционеров потребованию Лиц, требующих созыва, Совет директоров Общества не вправеизменять предложенную форму проведения внеочередного общего собранияакционеров. 7.18. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено всроки не ранее двух и не позднее шести месяцев по окончаниифинансового года. 7.19. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое потребованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 40дней с момента представления требования о проведении внеочередногообщего собрания акционеров. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованиюЛиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 70 дней смомента представления требования о проведении внеочередного общегособрания акционеров, если предлагаемая повестка дня внеочередногообщего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Советадиректоров Общества путем кумулятивного голосования. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое для избраниянового состава Совета директоров в случае, если количество членовСовета директоров становится менее количества, составляющегоустановленный Уставом кворум, должно быть проведено в течение 70 днейс момента принятия решения о его проведении Советом директоров. 7.20. Дата составления списка акционеров, имеющих право приниматьучастие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранеедаты принятия решения о проведении общего собрания, и отстоять от датыпроведения общего собрания акционеров более чем за 50 дней в общемслучае, более чем за 65 дней в случае, если повестка дня внеочередногообщего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоровкумулятивным голосованием. 7.21. Сообщения о проведении общего собрания должны бытьнаправлены акционерам заказным почтовым отправлением по адресу,указанному в реестре акционеров, или переданы под роспись в срок непозднее чем: за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка днясодержит вопрос о реорганизации Общества; за 50 дней до даты его проведения, в случае, если повестка днявнеочередного общего собрания содержит вопрос о выборах членов Советадиректоров кумулятивным голосованием; за 20 дней - во всех остальных случаях. Бюллетени для голосования выдаются акционеру под роспись прирегистрации участников общего собрания. При проведении общего собрания в заочной форме бюллетени дляголосования направляются акционерам заказным письмом одновременно ссообщением о проведении собрания. 7.22. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, еслиповестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос ореорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общегособрания, представить для ознакомления по месту нахожденияединоличного исполнительного органа Общества акционерам, имеющим правона участие в собрании: годовой отчет Общества; годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключениеаудитора; заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества порезультатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и одостоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества; рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли,в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку еговыплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органыОбщества, Совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества,счетную комиссию Общества и информацию о наличии либо отсутствииписьменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание всоответствующий орган Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, илипроект Устава Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества; проекты решений общего собрания акционеров, а также инуюдополнительную информацию, предусмотренную действующимзаконодательством РФ. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам,принимающим участие в общем собрании акционеров, во время егопроведения. 7.23. Акционер вправе участвовать в работе общего собранияакционеров лично или через своего представителя. Полномочияпредставителей оформляются в порядке, установленном действующимзаконодательством. 7.24. Для проведения общего собрания акционеров создается счетнаякомиссия в количестве трех человек. Персональный состав счетнойкомиссии утверждается общим собранием акционеров. Счетная комиссия: проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общемсобрании акционеров; определяет кворум общего собрания акционеров; разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами(их представителями) права голоса на общем собрании; разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым наголосование; обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеровна участие в голосовании; подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; составляет протокол об итогах голосования; передает в архив бюллетени для голосования. В состав счетной комиссии не могут входить члены Советадиректоров, члены ревизионной комиссии, члены исполнительного органаОбщества, а также лица, выдвигаемые для избрания на эти должности. Срок полномочий счетной комиссии начинается с момента избрания изаканчивается с момента избрания нового состава на очередном годовомобщем собрании акционеров. Внеочередное общее собрание акционеровможет досрочно прекратить полномочия счетной комиссии и сформироватьновый состав счетной комиссии. Общество может передать функции счетной комиссииспециализированному регистратору на основании хозяйственного договора. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либоколичество ее членов стало менее трех, а также в случае явки дляисполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, дляосуществления функций счетной комиссии Общество может привлечьрегистратора. 7.25. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместногоприсутствия, правомочно (имеет кворум), если на момент окончаниярегистрации для участия в общем собрании количество голосовзарегистрировавшихся акционеров составляет более половины голосовразмещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочногоголосования, имеет кворум, если на дату окончания приема бюллетенейколичество голосов акционеров, бюллетени которых получены, составляетболее половины размещенных голосующих акций Общества на датусоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров. При отсутствии кворума для проведения годового общего собранияакционеров объявляется дата проведения повторного общего собранияакционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общегособрания акционеров, созвавшие его лица могут принять решение опроведении повторного общего собрания. Изменение повестки дня припроведении повторного общего собрания акционеров не допускается. Повторное общее собрание акционеров, созванное взаменнесостоявшегося, правомочно, имеет кворум, если на момент окончаниярегистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (ихпредставители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентамиголосов размещенных голосующих акций Общества. 7.26. Сообщение о проведении повторного общего собранияакционеров осуществляется аналогично сообщению о созывенесостоявшегося общего собрания не позднее, чем за 20 дней до даты егопроведения. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чемчерез 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица,имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются всоответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемсяобщем собрании акционеров. 7.27. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итогиголосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которогопроводилось голосование, или доводятся до всех акционеров в формеотчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составленияпротокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящимУставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров составляется в двухэкземплярах не позднее 15 дней после закрытия общего собранияакционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общегособрания в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываютсяпредседательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общегособрания акционеров. 8. Совет директоров 8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководстводеятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенныхФедеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общегособрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Уставаи Положения о Совете директоров, утвержденного общим собраниемакционеров Общества. Члены Совета директоров Общества избираются общим собраниемакционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящимУставом Общества, на срок до следующего годового общего собранияакционеров. 8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующиевопросы: 8.2.1. определение приоритетных направлений деятельностиОбщества; 8.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеровОбщества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом"Об акционерных обществах"; 8.2.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 8.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право научастие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенцииСовета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведениемобщего собрания акционеров; 8.2.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов,предусмотренных подпунктами 7.2.2., 7.2.6., 7.2.7., 7.2.15.-7.2.22.пункта 7.2. настоящего Устава; 8.2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценныхбумаг; 8.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, ценыразмещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,предусмотренных настоящим Уставом; 8.2.8. приобретение на баланс Общества размещенных Обществомакций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация; 8.2.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионнойкомиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций иопределение размера оплаты услуг аудитора; 8.2.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку еговыплаты; 8.2.11. использование резервного и иных фондов Общества; 8.2.12. утверждение внутренних документов Общества за исключениемвнутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставомк компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутреннихдокументов Общества, утверждение которых Уставом отнесено ккомпетенции исполнительного органа; 8.2.13. создание филиалов и открытие представительств Общества; 8.2.14. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением иотчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества; 8.2.15. одобрение сделок с заинтересованностью; 8.2.16. утверждение регистратора Общества и условий договора сним, а также расторжение договора с ним; 8.2.17. избрание единоличного исполнительного органа Общества идосрочное прекращение его полномочий; 8.2.18. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом иПоложением о Совете директоров. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, немогут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. 8.3. Совет директоров Общества состоит из пяти человек. ЧленомСовета директоров может быть избрано только физическое лицо. 8.4. Члены Совета директоров избираются годовым общим собраниемакционеров Общества на срок до следующего годового общего собранияакционеров кумулятивным голосованием. В случае избрания нового составаСовета директоров на внеочередном общем собрании акционеров,полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующегогодового общего собрания. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки,установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Обществапрекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву ипроведению годового общего собрания акционеров. 8.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могутпереизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционероввправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров. 8.6. Председатель Совета директоров Общества избирается Советомдиректоров из числа его членов простым большинством голосов от общегочисла членов Совета директоров Общества. Генеральный директор Обществане может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателябольшинством голосов от общего числа членов Совета директоров(наблюдательного совета), если иное не предусмотрено Уставом Общества. 8.7. Председатель Совета директоров Общества организует егоработу, созывает заседания Совета директоров Общества ипредседательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,председательствует на общем собрании акционеров. 8.8. В случае отсутствия председателя Совета директоров Обществаего функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества порешению Совета директоров Общества. 8.9. Заседание Совета директоров Общества созываетсяПредседателем Совета директоров Общества по его собственнойинициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионнойкомиссии (ревизора) или аудитора Общества, исполнительного органаОбщества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Обществаопределяется Положением о Совете директоров, утверждаемым общимсобранием акционеров Общества, на заседании Совета директоров ведетсяпротокол. 8.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаютсяголосованием. Допускается принятие решений Советом директоров заочнымголосованием (опросным путем). Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно(присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение поповестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Советадиректоров, которое учитывается при определении кворума и подведенииитогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает однимголосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голосаиному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При принятииСоветом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членовСовета директоров, голос Председателя Совета директоров являетсярешающим. Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляетполовину от числа избранных членов Совета директоров. 8.11. Решения Совета директоров об одобрении крупной сделки,предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимаютсявсеми членами Совета директоров Общества единогласно и при этом неучитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаютсябольшинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных вее совершении, за исключением случаев, в отношении которых принятиерешений об одобрении сделки с заинтересованностью отнесено ккомпетенции общего собрания акционеров. 8.12. В случае, когда количество членов Совета директоровОбщества становится менее кворума, Совет директоров Общества обязансозвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новогоСовета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправепринимать решение только о созыве такого внеочередного общего собранияакционеров. 8.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своихправ и исполнении обязанностей должны действовать в интересахОбщества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношенииОбщества добросовестно и разумно. 8.14.Члены Совета директоров Общества несут ответственность передОбществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями(бездействием), если иные основания и размер ответственности неустановлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров,голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществуубытков, или не принимавшие участия в голосовании. 8.15. Член Совета директоров Общества, не участвовавший вголосовании или голосовавший против решения, принятого Советомдиректоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами РоссийскойФедерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суде указанноерешение в случае, если этим решением нарушены его права и законныеинтересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одногомесяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или долженбыл узнать о принятом решении. 9. Генеральный директор 9.1. Генеральный директор является единоличным исполнительныморганом Общества, подотчетным Совету директоров (наблюдательномусовету) Общества и общему собранию акционеров, осуществляющим функциипо текущей деятельности Общества. Генеральный директор организует выполнение решений общегособрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета)Общества. 9.2. Генеральный директор избирается Советом директоров Обществана один год. Общество заключает с ним трудовой договор (контракт),утверждаемый Советом директоров. Договор от имени Обществаподписывается председателем Совета директоров Общества или лицом,уполномоченным на это Советом директоров Общества. 9.3. Генеральный директор без доверенности действует от имениОбщества, представляет его во всех государственных органах,учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитражном судеРоссийской Федерации и за рубежом, заключает от имени Обществаконтракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдаетдоверенности, открывает в банках расчетные и иные счета, в пределахсвоих полномочий издает приказы и дает указания обязательные для всехработников Общества, утверждает штатное расписание, осуществляет найми увольнение персонала, применяет меры поощрения и налагает взыскания. 9.4. Генеральный директор при осуществлении своих прав иисполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества,осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Обществадобросовестно и разумно. 9.5. Генеральный директор несет ответственность перед Обществомза убытки, причиненные Обществу его виновными действиями(бездействием), если иные основания и размер ответственности неустановлены федеральными законами. 9.6. Полномочия генерального директора могут быть прекращеныдосрочно решением Совета директоров Общества. 10. Имущество, сделки по имуществу 10.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотныесредства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на егосамостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы,балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке,предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется напополнение фондов Общества, выплату дивидендов, развитие Общества ииные цели, предусмотренные действующим законодательством РоссийскойФедерации и настоящим Уставом. Убытки Общества покрываются за счет егоимущества в порядке, предусмотренном действующим законодательствомРоссийской Федерации. 10.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке,предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. 10.3. Общество вправе образовывать фонды специального назначения.Положения о порядке образования и использования фондов Обществапринимаются общим собранием в соответствии с действующимзаконодательством Российской Федерации. Общество создает резервный фонд в размере 5 процентов уставногокапитала Общества, путем ежегодных отчислений не менее 5 процентов отчистой прибыли, до достижения этим фондом указанного выше размера.Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а такжедля погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случаеотсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 10.4. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением илиотчуждением им имущества, в соответствии с действующимзаконодательством. 10.5. Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой всоответствии с действующим законодательством сделкой сзаинтересованностью, принимается общим собранием акционеров,большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделокявляется имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета(цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 иболее процента балансовой стоимости активов Общества по данным егобухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключениемсделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящегопункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являютсяразмещением посредством подписки или реализацией акций, составляющихболее 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, иобыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранееразмещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являютсяразмещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы вобыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций,ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могутбыть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в акции. Во всех остальных случаях решение об одобрении Обществом сделки,признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой сзаинтересованностью, принимается Советом директоров Обществабольшинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в еесовершении. При этом, если все члены Совета директоров Обществапризнаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимымидиректорами, сделка может быть одобрена решением общего собранияакционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделкеакционеров-владельцев голосующих акций. 10.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которойявляется имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетнуюдату, принимается Советом директоров единогласно, при этом неучитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу ободобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директороввопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решениеобщего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрениикрупной сделки принимается общим собранием акционеров большинствомголосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие вобщем собрании акционеров. 10.7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которойявляется имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентовбалансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, осовершении такой сделки принимается общим собранием акционеровбольшинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующихакций, принимающих участие в общем собрании. 10.8. Определение стоимости имущества, являющегося предметомкрупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества всоответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленномдействующим законодательством Российской Федерации порядке. 10.9. Для определения рыночной стоимости имущества может бытьпривлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночнойстоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом уакционеров принадлежащих им акций в соответствии с действующимзаконодательством Российской Федерации. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акцийОбщества являются государство и (или) муниципальное образование,обязательно привлечение государственного финансового контрольногооргана. 10.10. Решение об одобрении крупной сделки, являющейсяодновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,принимается в порядке, предусмотренном законодательством РоссийскойФедерации для одобрения сделок с заинтересованностью. 11. Дивиденды 11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансовогогода принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещеннымакциям. 11.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатампервого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года можетбыть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующегопериода. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения оразмере дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собраниемакционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. 11.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. 11.4. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованногоСоветом директоров Общества. Дивиденды выплачиваются не позднее 30 декабря года, следующего заотчетным, путем их перечисления на расчетные счета акционеров иливыдачи в наличном эквиваленте. 11.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов,составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвоватьв общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплатесоответствующих дивидендов. 11.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплатедивидендов по акциям: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены всоответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах"; если на день принятия такого решения Общество отвечает признакамнесостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или еслиуказанные признаки появятся у Общества в результате выплатыдивидендов; если на день принятия такого решения стоимость чистых активовОбщества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышениянад номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационнойстоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше ихразмера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 11.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды поакциям: если на день выплаты Общество отвечает признакамнесостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации или если указанные признаки появятся у Общества врезультате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньшесуммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения надноминальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационнойстоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньшеуказанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. При прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельствОбщество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды. 12. Ревизионная комиссия и аудит 12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества(внутренний аудит) осуществляется ревизионной комиссией Общества,состоящей из трех человек. Члены ревизионной комиссии избираются общимсобранием из числа акционеров или их представителей сроком на 1 год. Член ревизионной комиссии Общества не может быть одновременночленом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности ворганах управления (исполнительных органах) Общества. Акции,принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должностив органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании привыборах ревизионной комиссии Общества. 12.2. Деятельность ревизионной комиссии регулируется действующимзаконодательством и настоящим Уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяетсявнутренним документом Общества, утверждаемым общим собраниемакционеров. 12.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельностиОбщества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, атакже во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решениюобщего собрания акционеров, Совета директоров Общества или потребованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менеечем 10 процентами голосующих акций Общества. 12.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица,занимающие должности в органах управления Общества, обязаныпредставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Обществав течение 10 дней со дня предъявления письменного требования. 12.5. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственнойдеятельности Общества представляются Совету директоров. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать Созывавнеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах". 12.6. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, несвязанного имущественными отношениями с Обществом или его участниками,для проверки и подтверждения правильности годовой финансовойотчетности. Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведенаво всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых вуставном капитале Общества составляет 10 и более процентов. 12.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества. 13. Контроль, учет и отчетность 13.1. Отчетный год Общества соответствует календарному году идлится с 1 января по 31 декабря включительно. Первый отчетный годОбщества определяется в соответствии с действующим законодательством взависимости от даты государственной регистрации. 13.2. Общество в соответствии с действующим законодательствомосуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный,бухгалтерский, статистический учет и отчетность и несетответственность за их достоверность. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлятьфинансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актамиРоссийской Федерации. 13.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверностьбухгалтерского учета в Обществе, своевременное представлениеежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующиеорганы, а также сведений о деятельности Общества, представляемыхакционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несетисполнительный орган Общества в соответствии с действующимзаконодательством и Уставом Общества. 13.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общемусобранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, должна бытьподтверждена ревизионной комиссией и аудитором. 13.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельностиОбщества ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение, вкотором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иныхфинансовых документах; информация о фактах нарушения, установленных правовыми актамиРоссийской Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета ипредставления финансовой отчетности, а также правовых актов РоссийскойФедерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. 13.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительномуутверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до датыпроведения годового общего собрания акционеров. 13.7. Общество обязано хранить следующие документы: договор о создании Общества; Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав,зарегистрированные в установленном порядке, решение о созданииОбщества, свидетельство о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество,находящееся на балансе; внутренние документы Общества; положение о филиале или представительстве Общества; годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документыбухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров,ревизионной комиссии, бюллетени для голосования, а также доверенности(копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, отчетынезависимых оценщиков, списки аффилированных лиц, списки лиц, имеющихправо на участие в общем собрании и право на получение дивидендов; заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных имуниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иныедокументы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию илираскрытию иным способом в соответствии с законодательством; иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Обакционерных обществах", внутренними документами Общества. 13.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.7.настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа впорядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг. 14. Раскрытие и представление информации 14.1. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе впорядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством. 14.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам,предусмотренным п. 13.7. настоящего Устава, в течение семи дней со дняпредъявления требования для ознакомления в помещении исполнительногооргана Общества. К документам бухгалтерского учета имеют право доступаакционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентовголосующих акций. 14.3. По требованию акционера Общество обязано представить емукопии документов, поименованных в п. 13.7. настоящего Устава, при этомплата, взимаемая Обществом за представление данных копий, не можетпревышать затраты на их изготовление. 14.4. Общество представляет для ознакомления список лиц, имеющихправо на участие в общем собрании акционеров, лицам, включенным в этотсписок и обладающим не менее чем 1 процентом голосов по их требованию.При этом данные документы и почтовый адрес физических лиц, включенныхв этот список, представляются только с согласия этих лиц. 14.5. Общество представляет любому заинтересованному лицу выпискуиз списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, содержащуюданные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в списоклиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течениетрех дней со дня предъявления требования. 14.6. Общество ведет учет аффилированных лиц и представляетотчетность о них в соответствии с требованиями законодательства. 14.7. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной формеуведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием ихколичества и категории (типа) не позднее 10 дней с даты приобретенияакций. В случае, если в результате непредставления по винеаффилированного лица указанной информации или несвоевременного еепредставления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированноелицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненногоущерба. 15. Ликвидация и реорганизация Общества 15.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке,предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", или надругих основаниях и порядке, определяемом Гражданским кодексомРоссийской Федерации и иными федеральными законами. 15.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение,выделение, преобразование) производится по решению общего собранияакционеров или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующимзаконодательством. Реорганизация Общества влечет за собой переход прави обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику(правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующиеизменения в его Устав и Единый государственный реестр юридических лиц.В предусмотренных законодательством случаях реорганизациясогласовывается с уполномоченными государственными органами. Общество считается реорганизованным, за исключением случаевреорганизации в форме присоединения, с момента государственнойрегистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другогоОбщества первое из них считается реорганизованным с момента внесения вЕдиный государственный реестр юридических лиц записи о прекращениидеятельности присоединенного Общества. 15.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие,финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются всоответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При реорганизации Общества в виде разделения все его права иобязанности переходят двум или нескольким вновь создаваемым обществамв соответствии с разделительным балансом. 15.4. Государственная регистрация вновь возникших в результатереорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельностиреорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленномзаконами. 15.5. Ликвидация Общества производится по решению общего собранияакционеров либо по решению суда (арбитражного суда) в случаях,предусмотренных законодательством. Порядок и сроки ликвидации Обществаустанавливаются общим собранием акционеров или судом. Срок длязаявления претензий кредиторами не может быть менее двух месяцев смомента объявления о ликвидации. 15.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоровликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Обществапринимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационнойкомиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят всеполномочия по управлению делами Общества. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества являетсяТамбовская область, в состав ликвидационной комиссии включаетсяпредставитель комитета по управлению имуществом Тамбовской области илифонда имущества Тамбовской области. 15.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторамиликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационныйбаланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемогоОбщества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результат ихрассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общимсобранием акционеров. 15.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторамиимущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационнойкомиссией между акционерами в очередности, предусмотреннойфедеральными законами. 15.9. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившимсуществование с момента внесения органом государственной регистрациисоответствующей записи в Единый государственный реестр юридическихлиц. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяютсясоответствующие положения действующего законодательства РоссийскойФедерации. ПРИЛОЖЕНИЕ N 2 УТВЕРЖДЕН постановлением администрации области от 23.09.2005 N 841 Список Совета директоров открытого акционерного общества "Тамбовфармация" (ОАО "Тамбовфармация")1. Лутцев Александр Борисович - начальник управления здравоохраненияобласти, председатель Совета директоров2. Баранова Ольга Борисовна - главный бухгалтер ОАО "Тамбовфармация"3. Кулаева Нина Викторовна - начальник отдела приватизации иотчуждения государственного имущества комитета по управлению области4. Матвейкин Валерий Григорьевич - председатель комитета по науке иинновационной политике администрации области5. Савина Татьяна Викторовна - генеральный директор ОАО"Тамбовфармация" ПРИЛОЖЕНИЕ N 3 УТВЕРЖДЕН постановлением администрации области от 23.09.2005 N 841 Список ревизионной комиссии открытого акционерного общества "Тамбовфармация" (ОАО "Тамбовфармация")1. Кривопалова Надежда Николаевна - заместитель главного бухгалтерацентрализованной бухгалтерии при управлении здравоохранения области2. Максакова Ольга Михайловна - ведущий бухгалтер ОАО "Тамбовфармация"3. Шпаченко Николай Семенович - главный специалист отделаэкономического анализа использования государственной собственностикомитета по управлению имуществом области