Приложение к Постановлению от 12.10.2016 г № 677 Перечень

Устав общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство рассказовского района"

1.1.Общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство Рассказовского района" (далее - Общество) является юридическим лицом - коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на доли, созданные в целях извлечения прибыли.
1.2.Общество создано в результате преобразования муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство Рассказовского района" (далее - МУП "ЖКХ Рассказовского района") в соответствии с постановлением администрации района от 12.10.2016 N 677 "Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство Рассказовского района", Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и является его правопреемником.
Общество является правопреемником МУП "ЖКХ Рассказовского района" в соответствии с передаточным актом, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса МУП "ЖКХ Рассказовского района", произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса МУП "ЖКХ Рассказовского района".
1.3.Общество является юридическим лицом по российскому законодательству и действует на основании:
законодательных и нормативных актов Российской Федерации (далее - законодательство), в том числе Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон);
настоящего Устава Общества (далее - Устав);
решений общего собрания участников (далее - Собрание);
решений единоличного исполнительного органа Общества (далее - генеральный директор).
1.4.Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.
1.5.Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный счет (иные счета в случае необходимости). Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.6.Полное фирменное наименование Общества: общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство Рассказовского района".
1.7.Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО "ЖКХ Рассказовского района".
1.8.Место нахождения Общества: Российская Федерация, 393260, Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица Первомайская, дом 20А.
2.Цели и виды деятельности
2.1.Целью деятельности Общества является получение прибыли.
2.2.Общество осуществляет следующие виды деятельности:
- занимается разведкой и добычей питьевых подземных вод для хозяйственного питьевого водоснабжения населения района;
- осуществляет эксплуатацию водопроводных распределительных сетей и сооружений на них;
- осуществляет строительство зданий и сооружений, санитарно-технические работы, работы по устройству наружных и внутренних инженерных сетей коммуникации, прокладку водопроводных сетей, устройство водопроводных систем оборудования;
- проводит мероприятия по озеленению и благоустройству населенных пунктов;
- осуществляет работы по ремонту и содержанию дорог;
- обеспечивает эксплуатацию и ремонт жилого фонда и объектов коммунального назначения.
2.3.Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством.
2.4.Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством.
2.5.Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на которую необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней сроки и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3.Имущество Общества
3.1.Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:
3.1.1.вкладов участников в уставный капитал Общества (далее - уставный капитал);
3.1.2.доходов Общества от его деятельности;
3.1.3.имущества, приобретенного Обществом в процессе деятельности;
3.1.4.средств, выделяемых целевым назначением из бюджета Рассказовского района Тамбовской области;
3.1.5.иного имущества и прав, приобретенных Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством. В связи с участием в образовании Общества участники имеют обязательные права в отношении Общества, в том числе на участие в управлении, на долю чистой прибыли, распределяемой среди участников и долю в имуществе при ликвидации Общества (после всех расчетов, установленных законодательством), иные права, установленные законодательством и Уставом.
3.2.Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и иными правовыми актами.
Финансовый год Общества устанавливается в соответствии с правовыми актами о бухгалтерском учете и отчетности.
3.3.Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается Собранием.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
Общество обязано соблюдать установленные статьей 299 Федерального закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.
Выплаты участникам производятся в порядке и сроки, предусмотренные решениями Собрания.
3.4.Общество может самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами юридически лица, вступать в некоммерческие организации в соответствии с законодательством.
3.5.Общество вправе создавать филиалы и представительства (не являющиеся юридическими лицами) по решению Собрания, принятому большинством не менее чем двух третей от общего числа голосов участников.
Филиалы и представительства наделяются Обществом основными и оборотными средствами, которые учитываются на собственных балансах филиала (представительства) и на самостоятельном балансе Общества.
После создания филиала и (или) представительства в Устав вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием наименования и места нахождения соответствующего обособленного подразделения.
3.6.Дочерние и зависимые общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных федеральным законом.
4.Уставной капитал
4.1.Уставной капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставной капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 2378008,34 рублей.
4.2.Доля участника, который при учреждении Общества не внес свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к Обществу с момента истечения срока для внесения вклада.
При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доля, перешедшая к Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на Собрании при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
4.3.Общество вправе, в случаях, предусмотренных Федеральным законом - обязано, уменьшить свой уставной капитал. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников.
4.3.1.Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Федерального закона, на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
4.3.2.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом на дату государственной регистрации Общества, то оно подлежит ликвидации.
4.4.Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.
4.4.1.Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников.
4.4.2.Увеличение уставного капитала за счет его имущества осуществляется по решению Собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов об общего числа участников. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято указанное решение.
При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал таким способом, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.
При увеличении уставного капитала указанным способом, должна быть пропорционально увеличена номинальная стоимость долей всех участников без изменения размера их долей.
4.4.3.Собрание большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников.
Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия Собранием соответствующего решения, если решением Собрания не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, Собрание должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников и о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.
При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
4.4.4.Собрание может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками единогласно.
В заявлении участника и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.
4.4.5.Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а также порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются в статьях 18 и 19 Федерального закона (в части, не урегулированной Уставом).
4.4.6.Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в разумный срок вернуть участникам и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4.5.Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов утверждается решением Собрания, принимаемым всеми участниками единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал неденежных вкладов участники и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
4.6.Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательства Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
4.7.В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока единовременно в срок до одного месяца с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении.
По истечении срока предоставления компенсации часть доли, пропорциональная неоплаченной части суммы компенсации переходит Обществу.
5.Права и обязанности участников
5.1.Участники вправе:
5.1.1.Присутствовать на Собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
5.1.2.Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и Уставом.
5.1.3.Получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном пунктом 5.3 настоящего Устава.
5.1.4.Принимать участие в распределении прибыли.
5.1.5.Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и Уставом.
5.1.6.Реализовывать преимущественное право покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу в размерах и порядке, определенном Уставом.
5.1.7.Требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки в течение трех месяцев с момента, когда участник узнал или должен был узнать о таком нарушении.
5.1.8.Обжаловать в судебном порядке решения органов управления Обществом.
5.1.9.Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники имеют также и другие права, предусмотренные Федеральным законом и Уставом.
5.2.Участники обязаны:
5.2.1.Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяются генеральным директором).
5.2.2.Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале.
5.2.3.Соблюдать положения Устава.
5.2.4.Исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
Участники несут также и другие обязанности, вытекающие из Федерального закона и Устава.
5.3.Любой участник вправе на основании письменного запроса, адресованного генеральному директору, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена генеральным директором в течение 7 дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом, в том числе с зарегистрированными в установленном законодательством порядке изменениями Устава. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копии действующего Устава.
Общество обязано хранить протоколы всех Собраний. Протоколы Собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
Общество обязано хранить документы, указанные в пункте 1 статьи 50 Федерального закона по месту его нахождения или по месту, являющемуся почтовым адресом Общества.
Общество также обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.
5.4.Участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10%% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества ли существенно ее затрудняет.
5.5.Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
6.Список участников Общества
6.1.Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
6.2.Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках и о принадлежащих им долях (частях долей) в уставном капитале, о долях (частях долей), принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале, о которых стало известно Обществу.
6.3.Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников.
В том случае если участник не информировал своевременно Общество об изменениях сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях (частях долей) в уставном капитале, то Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.4.В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю (часть доли) в уставном капитале устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю (часть доли), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю (часть доли) устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у участника (учредителя) права на долю (часть доли) документа.
7.Переход доли (части доли) в уставном капитале
7.1.Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки не требуется.
7.2.Доля участника может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
7.3.Допускается продажа участником доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам, при этом другие участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее доли) по цене предложения третьему лицу и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли (части доли) участника (ее части) не допускается.
7.3.1.Участник, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале считается полученной всеми участниками в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале в течение 30-ти дней с даты получения оферты Обществом.
При отказе отдельных участников от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники могут реализовывать преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли (части доли).
7.3.2.Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале у участника прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) должны поступить в Общество до истечения срока осуществления преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 7.3.1 Устава.
Подлинность подписи на заявлении участника об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
7.3.3.В случае если участники не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников от преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале, оставшиеся доля (часть доли) могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
7.4.Переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников.
При этом такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом, в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли (части доли) либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли (части доли).
7.5.Общество вправе приобретать долю (части доли) участника только в случаях и порядке, предусмотренном Федеральным законом.
7.5.1.В случае принятия Собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона Общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником в течение сорока пяти дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник принимал участие в Собрании, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, предусмотренной в предыдущем абзаце, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дня обращения участника с соответствующим требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
7.5.2.Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
7.5.3.В случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона согласие участников на переход доли (части доли) не получено, доля (часть доли) переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Уставом для получения такого согласия участников. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника или участникам ликвидированного юридического лица - участника, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника или лицу, которое приобрело долю (части доли) в уставном капитале на публичных торгах, действительную стоимость доли (части доли), определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли (части доли) на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
7.5.4.В случае выплаты Обществом в соответствии со статьей 25 Федерального закона действительной стоимости доли (части доли) участника по требованию его кредиторов части доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками пропорционально внесенной ими плате.
7.5.5.Доля (часть доли) переходит к Обществу с даты:
7.5.5.1.Получения Обществом требования участника о ее приобретении.
7.5.5.2.Вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества либо решения суда о передаче доли (части доли) Обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона.
7.5.5.3.Получения от любого участника отказа от дачи согласия на переход доли (части доли) в уставном капитале к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками, или на передачу таких доли (части доли) учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального предприятия - участнику либо лицу, которое приобрело долю (часть доли) в уставном капитале на публичных торгах.
7.5.5.4.Оплаты Обществом действительной стоимости доли (части доли), принадлежащих участнику, по требованию его кредиторов.
7.5.6.Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Собрании, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
7.6.Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона, распределение доли между участниками и продажи доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (части доли) и ее акцепта.
8.Управление в Обществе
8.1.Органами Общества являются:
- Собрание;
- генеральный директор.
Высшим органом Общества является Собрание. Собрание может быть очередным или внеочередным.
Все участники имеют право присутствовать на Собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник имеет на Собрании число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и Уставом.
8.2.К исключительной компетенции Собрания относятся:
8.2.1.Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
8.2.2.Изменение Устава, в том числе изменение размера уставного капитала.
8.2.3.Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
8.2.4.Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
8.2.5.Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками.
8.2.6.Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
8.2.7.Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
8.2.8.Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
8.2.9.Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
8.2.10.Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
8.2.11.Определение условий оплаты труда генерального директора и заместителей генерального директора, руководителей филиалов и представительств, а также определение условий оплаты аудитора.
8.2.12.Принятие решений об одобрении любых сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки, в том числе договоров аренды и договоров залога (ипотеки).
8.2.13.Принятие решений об одобрении кредитных договоров, договоров займа, договоров поручительства, заключаемых Обществом, от суммы сделки свыше 1000000 рублей.
8.1.14.Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
8.3.Очередное Собрание созывается генеральным директором.
Очередное Собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
8.4.Все иные Собрания являются внеочередными.
8.4.1.Внеочередное Собрание проводится в случаях необходимости внесения изменений в Устав, а также в любых иных случаях, если проведение такого Собрания требуют интересы Общества и его участников.
8.4.2.Внеочередное Собрание созывается генеральным директором по его инициативе, инициативе аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 об общего числа голосов участников.
Генеральный директор обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Собрания.
8.4.3.Решение об отказе в проведении внеочередного Собрания может быть принято генеральным директором только в случаях, установленных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона.
8.4.4.В случаях принятия решения о проведении внеочередного Собрания, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
8.4.5.В случае если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения.
В данном случае, генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.
8.5.Собрание проводится по адресу, указанному в уведомлении о проведении Собрания.
8.6.Лица, созывающие Собрание, уведомляют об этом каждого участника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения Собрания путем направления ему ценным письмом с описью вложения уведомления о проведении Собрания или путем вручения уведомления о проведении Собрания под роспись.
Уведомление о проведении Собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения Собрания, а также предполагаемую повестку дня.
Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Собрания, участникам не рассылаются. Сроки и место ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при подготовке Собрания, определяются в уведомлении о проведении Собрания в соответствии с Федеральным законом.
8.7.В случае нарушения установленного статьей 36 Федерального закона порядка созыва Собрания такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники.
8.8.Перед открытием Собрания проводится регистрация прибывших участников.
Участники вправе участвовать в Собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.
8.9.Собрание открывается генеральным директором. Собрание, созванное аудитором или участниками, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.
Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников.
Генеральный директор организует ведение протокола Собрания.
8.10.Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона, за исключением случаев, если в данном Собрании участвуют все участники.
8.11.Решения Собрания:
8.11.1.Решения по вопросу, указанному в подпункте 8.2.9 Устава принимаются всеми участниками единогласно.
Решения по вопросам:
- о предоставлении иных прав (дополнительных прав) участнику (участникам) помимо прав, предусмотренных Федеральным законом;
- о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам;
- о возложении на всех участников иных обязанностей (дополнительных обязанностей), помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом.
- о прекращении дополнительных обязанностей;
- о внесении в Устав положений (а также изменении или исключении из Устава положений) об ограничении максимальной доли участника и/или ограничении возможности изменения соотношения долей участников;
- об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал, вносимых участниками и принимаемыми в Общество третьими лицами;
- об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и/или заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
- о внесении в Устав изменений, в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников);
- об увеличении номинальной стоимости доли участника или долей участников, подавших заявления о внесении дополнительного вклада;
- об изменении размеров долей участников;
- о принятии третьего лица (третьих лиц) в Общество;
- о внесении в Устав изменений, в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц);
- об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц;
- об изменении размеров долей участников, в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц);
- о зачете денежных требований к Обществу участниками в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьими лицами в счет внесения ими вкладов;
- о внесении в Устав положений (а также их изменение), устанавливающих преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале участниками или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;
- о внесении в Устав положений (а также их изменение), устанавливающих возможность участников или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале, предлагаемых для продажи;
- о внесении в Устав положений (а также их изменение), устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников;
- о внесении в Устав положений (а также их изменение), устанавливающих иной срок исполнения обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли участника в уставном капитале в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
- о продаже доли (части доли), принадлежащей Обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли (части доли) третьим лицам и определение иной цены, установленной Федеральным законом, на продаваемую долю;
- о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально долям остальных участников в уставном капитале;
- о внесении в Устав положений, устанавливающих возможность участника выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества;
- о внесении в устав положений обязывающих участников вносить вклады в имущество Общества;
- о внесении в Устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
- о внесении в Устав изменений и исключение из устава положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников;
- о внесение в Устав изменений, устанавливающих иной порядок распределения чистой прибыли Общества между участниками, чем пропорционально их долям (а также изменение и исключение из устава данных изменений);
- о внесение в Устав изменений, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников на Собрании, чем пропорционально их долям в уставном капитале (а также изменение и исключение из устава данных изменений), за исключением случаев, когда иной порядок определения числа голосов участников на Собрании определен Федеральным законом, принимаются всеми участниками единогласно.
8.11.2.Решение по вопросу, указанному в подпункте 8.2.2 Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам:
- о создании филиалов и открытии представительств;
- о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику (при условии, если участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие);
- о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника (при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие);
- об увеличении уставного капитала за счет его имущества;
- об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками;
- об исключение из Устава положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале по заранее определенной уставом цене;
- об исключение из Устава положений, устанавливающих возможность участников или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале, предлагаемых для продажи;
- об исключение из Устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников;
- об исключение из Устава положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли участника в уставном капитале, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
- о внесении вкладов в имущество Общества;
- об изменении и исключении положений Устава, устанавливающих следующие ограничения: определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
8.11.3.Решение по иным вопросам, принимаемым Собранием, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом.
8.12.В случае, когда Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 и 43 Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного Собрания.
8.13.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Собранию.
8.13.1.Генеральный директор избирается Собранием сроком на 5 (пять) лет. Генеральный директор может быть избран не из числа участников.
8.13.2.К компетенции генерального директора относятся вопросы деятельности Общества, не отнесенные Федеральным законом и Уставом к компетенции Собрания. Генеральный директор принимает решения единолично и, в частности, осуществляет следующие полномочия:
8.13.2.1.Распоряжается имуществом Общества, включая денежные средства.
8.13.2.2.Без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в Российской Федерации, так и за ее пределами.
8.13.2.3.Совершает сделки и иные юридические действия, выдает доверенности, открывает в банках и иных кредитных организациях расчетные, валютные и другие счета Общества.
8.13.2.4.Утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества, заключает от имени Общества трудовые договоры, устанавливает должностные оклады, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания.
8.13.2.5.Назначает руководителей структурных подразделений Общества (филиалов, представительств, сбытовых подразделений, служб) и освобождает указанных руководителей от занимаемой должности.
8.13.2.6.Определяет размеры, формы и порядок наделения и изъятия закрепленного за филиалом и представительством имущества.
8.13.2.7.Утверждает годовые и квартальные бюджеты филиалов и представительств, вносит изменения в указанные документы, рассматривает итоги их выполнения. Организует и контролирует деятельность филиалов и представительств.
8.13.2.8.Представляет интересы Общества в организациях акционером (участником) которых является Общество, в том числе выдает доверенности на совершение соответствующих действий.
8.13.2.9.Издает организационно-распорядительные документы по вопросам, входящим в его компетенцию.
8.13.2.10.Утверждает документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением документов, утверждение которых отнесено в соответствии с Федеральным законом к компетенции Собрания.
8.13.2.11.Принимает решения о привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности работников Общества, предъявляет от имени Общества претензии и иски к юридическим и физическим лицам в соответствии с законодательством.
8.13.2.12.Утверждает организационную структуру Общества.
8.13.2.13.Утверждает положение об оплате труда персонала.
8.13.2.14.Утверждает правила внутреннего трудового распорядка.
8.13.2.15.Осуществляет иные полномочия, связанным с деятельностью Общества, не отнесенные Федеральным законом или уставом к компетенции Собрания.
8.14.Сделки и действия, указанные в пункте 8.2 Устава, совершаются генеральным директором с предварительного одобрения Собрания.
9.Ревизор Общества
9.1.Уставом не предусмотрено избрание (назначение) ревизора. В случае если в Обществе количество участников становится более 15, то избрание (назначение) ревизора является обязательным.
Ревизор вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора генеральный директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
Ревизор в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Собранием. Собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизора.
10.Реорганизация и ликвидация Общества
10.1.Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению Собрания, принятого единогласно всеми участниками.
В случаях, предусмотренных федеральным законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
10.2.Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано:
- по решению Собрания, принятого единогласно всеми участниками;
- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Порядок ликвидации, в том числе в случае признания Общества банкротом или объявления им о своем банкротстве, регламентируется законодательством.
11.Заключительные положения
11.1.В случае признания в установленном законодательством порядке недействительными одного или нескольких пунктов (подпунктов) или разделов Устава, действие данных пунктов (подпунктов) и разделов прекращается. Прекращение действия отдельных пунктов (подпунктов) и разделов устава не влияет на действительность устава в целом.
11.2.В случае вступления в силу изменений законодательства, в результате которых отдельные пункты (подпункты) или разделы устава входят в противоречие с ними, Общество руководствуются вступившими в силу изменениями законодательства.